原标题：威创集团股份有限公司关于撤销 2023年度第三次暂时股东大会的公告

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日在指定信息发表媒体巨潮资讯网（）和《证券时报》刊登了《关于举行2023年度第三次暂时股东大会的告诉》（公告编号：2023-043），告诉于2023年8月15日举行2023年度第三次暂时股东大会，审议公司《关于转让公司全资子公司股权的方案》。

　　公司于2023年8月8日举行了第六届董事会第三次会议，审议经过了《关于撤销举行2023年度第三次暂时股东大会的方案》，董事会抉择撤销原定于2023年8月15日举行的2023年度第三次暂时股东大会，详细状况如下：

　　4、会议举行日期和时刻：现场会议举行时刻：2023 年8 月15 日（星期二）14 时 30 分；网络投票时刻：经过互联网投票体系投票时刻为 2023 年8 月 15日（星期二）上午 9:15-15:00 的恣意时刻；经过买卖体系进行网络投票的时刻为 2023 年 8月 15 日（星期二）买卖时刻9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　公司对本次股权转让的事项进行了从头研判，对《股权转让协议》中触及的问题作了进一步的参议和完善，拟修订《股权转让协议》中的部分内容。

　　因而，公司董事会抉择撤销原定于2023年8月15日举行的2023年度第三次暂时股东大会。

　　本次撤销股东大会事项契合法令、行政法规、部分规章、标准性文件和《公司规章》等相关规矩。公司将另行举行暂时股东大会审议此事项，并及时实行信息发表职责。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　2023年8月8日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技能产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方法举行了第六届董事会第三次会议，会议告诉已于2023年8月3日以通讯的方法送达各位董事。本次会议应参与表决董事9人，实践参与表决董事9人，其间陆宇先生、陈晓梦女士、耿志坚先生、曹秀明先生、张文栋先生、梁春晖先生、高芝平先生以通讯方法表决。会议由董事长陆宇先生掌管，公司高档处理人员列席了本次会议。本次会议的举行契合《公司法》及《公司规章》的有关规矩。

　　1、以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议经过了《关于撤销举行2023年度第三次暂时股东大会的方案》。

　　因为原定于2023年8月15日举行2023年度第三次暂时股东大会审议的《关于转让公司全资子公司股权的方案》内容有改变，故董事会抉择撤销本次股东大会。详细详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于撤销2023年度第三次暂时股东大会的公告》。

　　2、以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议经过了《关于修订〈公司规章〉的方案》。

　　赞同公司结合事务需求修订公司规章。详细详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于修订公司规章的公告》。

　　3、以8票赞同，0票对立，1票放弃，审议经过了《关于转让公司全资子公司股权的方案》。

　　赞同公司依据研判后的成果与买卖对手方江苏宝力重工科技有限公司从头签署《股权转让协议》，转让公司全资子公司股权。详细详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于转让公司全资子公司股权的公告》。

　　董事李昂对方案投放弃票，放弃理由：董事李昂以为公司在本次董事会举行前没有能及时对深圳证券买卖所重视函做出实在、精确、完好的回答，针对该方案审议的支撑性信息尚不完好。

　　4、以9票赞同，0票对立，0票放弃，审议经过了《关于举行2023年度第三次暂时股东大会的方案》。

　　赞同于2023年8月25日（星期五）下午14:30举行2023年度第三次暂时股东大会，审议《关于修订〈公司规章〉的方案》及《关于转让公司全资子公司股权的方案》。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月8日举行第六届董事会第三次会议审议经过了《关于修订〈公司规章〉的方案》, 该方案需要提交公司股东大会审议。详细状况如下：

　　依据相关法令、法规、规章的相关规矩，结合公司的事务需求，对《公司规章》部分条款进行修订。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　2023年8月8日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”或“乙方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司拟将其持有的北京红缨年代教育科技有限公司（以下简称“红缨年代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）两家全资子公司100%的股权转让给宝力重工，买卖价格为人民币23,310万元。本次买卖完结后，公司将不再持有上述两家公司的股权，公司的兼并报表规模将发生改变。本次买卖事项不触及相关买卖，亦不构成《上市公司严峻财物重组处理办法》规矩的严峻财物重组。

　　公司于2023年7月26日举行的第六届董事会第2次会议审议经过了《关于转让公司全资子公司股权的方案》，与宝力重工签署了《股权转让协议》。经过归纳研判公司董事会抉择撤销该原签署的《股权转让协议》，一起撤销原定于2023年8月15日举行的2023年度第三次暂时股东大会审议的《关于转让公司全资子公司股权的方案》。

　　公司于2023年8月8日举行了第六届董事会第三次会议，审议经过了《关于转让公司全资子公司股权的方案》，与宝力重工从头签署了《股权转让协议》，比照前次《股权转让协议》首要有两个方面的改变，一是买卖标的从本来的三家子公司改变为两家，二是买卖价格从原定的打包价格20,720万元，改变为23,310万元。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关法规、标准性文件和《公司规章》的有关规矩，本次股权转让事项需要提交公司股东大会审议。

　　（八）运营规模：重工机械的研讨、开发、制造、加工；钣金；冷作；轻钢屋架、大型设备的装置；播送通讯铁塔、电力铁塔、立体停车库、桥梁钢结构、桅杆的制造、加工、出售；环保设备、金属制品的制造、加工;新能源技能的研讨、开发；根底工程的施工;物流处理服务；仓储服务（不含危险品）；五金加工；金属制品、建材、电子产品的出售；油漆作业分包、钣金作业分包、焊接作业分包的服务；自营和署理各类产品及技能的进出口事务,但国家约束企业运营或制止进出口的产品和技能在外；

　　（九）股东及实践操控人：邵斌持股93.27%、陈桂花持股6.73%；邵斌为实践操控人；

　　（十）首要财政数据：到2022年12月31日，宝力重工财物总额34,735.11万元，净财物6,754.39万元；2022年度完结运营收入12,419.26万元，净赢利-220.04万元；

　　运营规模：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物运营许可证有用期至2022年04月30日）；技能开发、技能转让、技能咨询、技能服务、技能推广；教育咨询（中介服务在外）；文明咨询;会议服务;承办展览展现活动；安排文明艺术交流活动（不含运营性表演）；企业处理；企业策划、规划；公共关系服务；产品规划；服装规划；计算机体系服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；出售计算机、软件及辅佐设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文明用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（商场主体依法自主挑选运营项目,展开运营活动；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动；不得从事国家和本市产业政策制止和约束类项意图运营活动。）

　　地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内21层2101A室

　　运营规模：出版物批发；儿童玩具、教具、文明用品、体育用品、乐器、教育软件技能开发；技能咨询;技能服务;技能推广；技能转让；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；儿童智力练习；心理咨询；规划、制造、署理、发布广告；会议服务；承办展览展现活动;安排文明艺术交流活动（不含表演）；企业处理咨询；出资处理；财物处理;企业企划；公共关系服务;计算机技能培训；儿童服装规划；出售计算机、软件及辅佐设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。（商场主体依法自主挑选运营项目,展开运营活动;从事互联网文明活动、出版物批发以及依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动；不得从事国家和本市产业政策制止和约束类项意图运营活动。）

　　（二）公司于2015年2月收买红缨年代100%股权，详见公司于2015年2月4日于巨潮资讯网发表的《关于运用部分超募资金和自有资金收买北京红缨年代教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-006）；公司于2015年9月收买金色摇篮100%股权，详见公司于2015年9月8日于巨潮资讯网发表的《关于收买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。

　　（四）公司聘请了众华会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“众华所”）分别对标的公司2022年度及2023年第一季度的财政报表进行了审计，首要财政数据如下表所示：

　　（五）公司聘请了江苏中企华中天财物评价有限公司（以下简称“中企华中天”）对标的公司股东悉数权益以评价基准日2023年3月31日的商场价值进行了评价：

　　1、红缨年代财物根底法评价成果：经审后的总财物账面价值为13,874.03万元，评价值17,494.92万元，增值3,620.89万元，增值率26.10%；总负债7,142.78万元，评价值7,142.78万元，无增减值变化；净财物6,731.25万元，评价值10,352.14万元，增值3,620.89万元，增值率53.79%。

　　红缨年代收益法评价成果：在评价基准日2023年3月31日，股东悉数权益价值为6,731.25万元，在企业继续运营及本陈说所列假定和约束条件下，选用收益法评价后的股东悉数权益价值为12,600.00万元，增值额为5,868.75万元，增值率为87.19%。

　　评价定论：以收益法评价成果12,600.00万元(大写人民币壹亿贰仟陆佰万元整)作为红缨年代股东悉数权益价值。

　　2、金色摇篮财物根底法评价成果：经审后的总财物账面价值为9,919.64万元，评价值12,874.50万元，增值2,954.86万元，增值率29.79%；总负债2,992.81万元，评价值2,992.81万元，无增减值变化；净财物6,926.83万元，评价值9,881.69万元，增值2,954.86万元，增值率42.66%。

　　金色摇篮收益法评价成果：在评价基准日2023年3月31日，股东悉数权益价值为6,926.83万元，在企业继续运营及本陈说所列假定和约束条件下，选用收益法评价后的股东悉数权益价值为13,300.00万元，增值额为6,373.17万元，增值率为92.01%。

　　评价定论：以收益法评价成果13,300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元整)作为金色摇篮股东悉数权益价值。

　　（六）到本公告日，标的公司相关财物不触及严峻争议、严峻诉讼及裁定事项，不存在为别人供给担保、财政赞助等状况，不存在被查封、冻住等司法办法，公司规章或其他文件中亦不存在法令法规之外其他约束股东权力的条款。

　　（七）本次买卖完结后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再归入公司兼并报表规模。

　　（八）到本公告日，公司及子公司不存在为标的公司供给担保、托付理财等方面的状况。

　　1. 甲方赞同将其在标的公司所持股权，即标的公司注册资本的100%转让给乙方，乙方赞同依照标的公司现状受让。

　　2. 甲方赞同出售、乙方赞同购买的股权，包含该股权项下悉数的顺便权益及权力，且上述股权未设定任何（包含但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或建议。

　　3. 协议收效之后，甲方将对公司的运营处理及债权债款不承当任何职责、职责。

　　1. 甲方赞同依据本合同所规矩的条件，以整体打包价人民币23,310万元将其在标的公司1、标的公司2具有的悉数股权转让给乙方，乙方赞同以此价格受让该股权。

　　2. 乙方应于本协议书收效之日起30日内将股权转让款（算计人民币23,310万元）的60%以银行转账的方法支交给甲方，于本协议书收效之日起60日内将40%余款悉数一次性支交给甲方。

　　2. 标的公司（标的公司的控股、参股子公司在外）注册资本已悉数实缴完毕。

　　3. 自本协议收效之日起，甲方彻底退出公司的运营，不再参与公司产业、赢利的分配。

　　4. 甲方确保本合同项下转让的股权一直未设置任何担保物权，未被司法机关采纳强制执行办法或产业保全办法及不存在其他权力瑕疵。

　　5. 甲方确保将及时供给本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且确保其供给的相关文件及信息的实在性、完好性及合法性。

　　2. 乙方确保其具有付出本合同项下股权转让款的资信才能，且现已完结签署本协议的内部及外部批阅手续（如有）。

　　3. 乙方及时供给本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且确保其供给的相关文件及信息的实在性、完好性及合法性。

　　4. 乙方许诺将在标的公司工商改变手续完结前，及时帮忙标的公司处理敷衍甲方的相关金钱（如有）。

　　两边赞同处理与本合同约好的股权转让手续所发生的有关费用、税费，由乙方承当。

　　1. 从本协议收效之日起，乙方实践行使作为公司股东的权力，并实行相应的股东职责；两边于本协议收效后一起帮忙处理标的公司工商改变手续，在本协议收效之日至标的公司工商改变完毕期间，标的公司所发生的债权债款由乙方享有和承当，如给甲方构成丢失，乙方应对甲方进行足额补偿。

　　2. 必要时，甲方应帮忙乙方行使股东权力、实行股东职责，包含以甲方名义签署相关文件。

　　3. 从本协议收效之日起，乙方按其所持股权份额依法共享赢利和分管危险及亏本。

　　4. 如因转让方在签定协议书时，未照实奉告受让方有关公司在股权转让前所负债款，致使受让方在成为公司的股东后遭受丢失的，受让方有权向转让方追偿。

　　发生下列状况之一时，可改变或免除本协议，但甲乙两边需签定书面改变或免除协议书：

　　1. 因为不可抗力或因为一方当事人虽无过错但无法避免的外因，致使本协议无法实行；

　　1. 如协议一方不实行或严峻违背本协议的任何条款，违约方须补偿守约方的悉数经济丢失。除协议还有规矩外，守约方亦有官僚求免除本协议及向违约方讨取补偿守约方因而遭受的悉数经济丢失。

　　2. 假如乙方未能按本合同第二条的规矩准时付出股权价款，每推迟一天，应按推迟部分价款的0.03%付出滞纳金。乙方向甲方付出滞纳金后，假如乙方的违约给甲方构成的丢失超越滞纳金数额，或因乙方违约给甲方构成其它危害的，不影响甲方就超越部分或其它危害要求补偿的权力。

　　甲乙两边承认，本协议在具有如下悉数条件后发生法令效力，并以终究一个条件成果之日为本协议的收效日：

　　1. 甲方已依照其规章约好及法规规矩，就本次股权转让事项经正当程序获得其内部决策机构的合法赞同和构成有用抉择；

　　2. 乙方已依照其规章约好及法规规矩，就本次股权转让事项经正当程序获得其内部决策机构的合法赞同和构成有用抉择；

　　1、本次买卖契合公司实践运营状况和未来发展需要，有助于公司会集优势聚集主业，进步运营和处理功率，优化公司财物和事务结构，提高公司竞赛实力和运营才能，不存在危害公司及股东利益的景象。

　　2、本次买卖完结后，标的公司将不在公司兼并报表规模之内。经过财政部开端测算，本次买卖将构成财物处置亏本约为2,498.85万元（未扣除税项及开支）。所得金钱将用于弥补公司的流动资金，终究数据以公司年度经审计的财政陈说为准。

　　3、董事会以为买卖对方具有必定的履约才能及付款才能，买卖金钱收回的或有危险较低。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　依据威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议抉择，公司抉择举行2023年度第三次暂时股东大会，现将会议有关事项告诉如下：

　　（三）会议举行的合法、合规性：本次股东大会会议举行契合《公司法》《上市公司股东大会规矩》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》等有关法令、法规、标准性文件和《公司规章》的规矩。

　　经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的时刻为2023年8月25日9：15-15：00。

　　1、现场表决：股东到会现场股东大会或书面托付署理人到会现场会议进行投票表决。

　　2、网络投票：公司将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向整体股东供给网络方法的投票渠道，公司股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。

　　3、公司股东能够挑选现场表决、深圳证券买卖所买卖体系投票、互联网体系投票中的一种方法，假如同一表决权呈现重复表决的，以第一次投票表决成果为准。

　　1、到2023年8月18日（星期五）下午15：00收市后在中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的本公司整体股东均有权到会股东大会，并能够书面方法托付署理人到会会议和参与表决，该股东署理人不必是本公司股东。

　　（八）现场会议会议地址：广州高新技能产业开发区科珠路233号1号楼13A会议室。

　　2、以上方案详细内容详见本公告日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告，详见《第六届董事会第三次会议抉择公告》。

　　依据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》的要求，公司将对中小出资者表决独自计票，独自计票成果将及时揭露发表（中小出资者是指除公司董事、监事、高档处理人员以及独自或许算计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）挂号地址：广州高新技能产业开发区科珠路233号公司董事会秘书办公室（邮编510670），信函请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东持自己身份证、股东账户卡、持股凭据处理挂号手续；受自然人股东托付署理到会会议的署理人，需持托付人身份证（复印件）、署理人身份证、授权托付书、股东账户卡、持股凭据处理挂号手续；

　　2、法人股东由法定代表人到会会议的，需持自己身份证、运营执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭据、法定代表人身份证明书进行挂号；由法定代表人托付的署理人到会会议的，需持署理人身份证、运营执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、托付人身份证（复印件）、授权托付书、股东账户卡、单位持股凭据处理挂号手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采纳书面信函、邮件、等方法挂号（信函、邮件在2023年8月23日17:00前送达至董事会秘书办公室）。

　　4、地址邮编：广州高新技能产业开发区科珠路233号（邮编：510670）。

　　在本次股东大会上，公司将向股东供给网络投票渠道，股东能够经过深交所买卖体系或互联网投票体系（）参与投票，网络投票的详细操作流程见附件一。

　　4、股东对总方案进行投票，视为对除累积投票方案外的其他悉数方案表达相赞同见。

　　股东对总方案与详细提案重复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总方案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决定见为准，其他未表决的提案以总方案的表决定见为准；如先对总方案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总方案的表决定见为准。

　　1、互联网投票体系开端投票的时刻为2023年8月25日（现场股东大会举行当日）上午9：15，完毕时刻为2023年8月25日（现场股东大会完毕当日）下午15：00。

　　2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

　　3、股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。

　　兹全权托付 （先生/女士）代表本公司/自己到会威创集团股份有限公司2023年度第三次暂时股东大会，对以下方案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的结果均由本公司/自己承当。

　　（注：请在“赞同”、“对立”或许“放弃”相应空格内划“√”。投票人只能标明“赞同”、“对立”或许“放弃”一种定见，涂抹、填写其他符号、多选或未作挑选的表决票无效，按放弃处理。）

　　注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。