1. 北京国枫律师事务所定见：若存在欧昊集团因本身运营办理或流动性危机等问题导致其对上市公司的到期债款遭到终究债款人追索的景象，则或许影响上市公司对合资公司操控权的安稳性。本所律师不对未来上市公司对合资公司操控权的安稳性发表定见。

　　2. 永拓会计师事务所（执迷不悟一般合伙）定见：若存在欧昊集团因本身运营办理问题导致其对上市公司的存续债款遭到终究债款人的追偿或索赔，则或许影响上市公司对金刚羿德操控权的安稳性。会计师不对未来上市公司对金刚羿德操控权的安稳性发表定见，并提示广阔出资者充沛重视控股股东欧昊集团的偿债危险。

　　甘肃金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “金刚玻璃”）于2022年6月16日发表了《关于与控股股东一起出资建立合资公司暨相关买卖的公告》（2022-069）、《关于拟以新设控股子公司展开严重项目出资的公告》（2022-070），并于2022年6月20日收到贵部下发的《关于对甘肃金刚玻璃科技股份有限公司的重视函》（创业板重视函〔2022〕第 280 号）、2022年6月30日收到贵部下发的《关于对甘肃金刚玻璃科技股份有限公司的重视函》（创业板重视函〔2022〕第 293 号）（以下简称“重视函”）。公司现就重视函中触及的问题弥补回复如下：

　　公司于2022年6月16日发表公司拟与控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“控股股东”或“欧昊集团”）一起出资建立合资公司甘肃金刚羿德光伏有限公司（以下简称“金刚羿德”），并以金刚羿德为主体拟出资41.91亿元建造4.8GW高效异质结光伏电池及组件项目（以下简称“本次4.8GW光伏项目”），金刚羿德注册本钱金拟为10,000万元，其间：上市公司以钱银出资5,100万元，占注册本钱的51%；欧昊集团以钱银出资4,900万元，占注册本钱的49%，金刚羿德为公司的控股子公司。

　　公司于2022年7月5日在回复函中回复，公司本次4.8GW光伏项目总出资为41.91亿元，估计项目本钱金投入约为12.57亿元（其间上市公司出资6.41亿元，欧昊集团出资6.16亿元），估计项目融资资金投入约29.34亿元，经公司慎重测算，估计本次4.8GW光伏项目上市公司本钱金投入出资部分尚存在6.41亿元资金缺口，此部分资金拟悉数向控股股东告贷取得。现就上市公司拟以告贷出资占比51%建立金刚羿德是否能取得金刚羿德操控权浮薄如下：

　　1、合资公司股东共两名，分别为上市公司和欧昊集团，上市公司以现金认缴出资5,100万元，占金刚羿德注册本钱的51%，出资到位时刻为2023年12月31日前；欧昊集团以现金认缴出资4,900万元，占金刚羿德注册本钱的49%，出资到位时刻为2022年9月30日前。

　　3、金刚羿德董事会由三名董事组成，悉数由上市公司派遣。法定代表人由董事长担任。除法律规矩要求欧昊集团投票表决的事项外，欧昊集团在金刚羿德中不参加日常运营办理抉择计划，相关办理和抉择计划权由上市公司及其派遣的办理人员行使，欧昊集团依法享有股东的知情权和监督权。两边在其股权规模内依法享有出资收益或承当危险。

　　金刚羿德不设监事会，设监事一名，由欧昊集团派遣。金刚羿德设总经理一名，由上市公司派遣，董事会聘任。

　　4、金刚羿德是具有独立法人位置的经济实体。在国家法律、法规和金刚羿德规章规矩的规模内，施行自主运营、独立核算、自负盈亏，独立承当经济职责。

　　协议两边以其认缴的出资额为限对金刚羿德承当职责，在协议两边出资职责完结之前及完结之后，均依照各自的认缴出资份额共享金刚羿德的运营赢利和承当亏本。

　　5、金刚羿德建立后的股权架构改变，包含上市公司、欧昊集团两边进行股权转让、金刚羿德进行增减资、股权回购、债转股等本钱调整事项，均应保证和保护上市公司在金刚羿德中的操控权，保护上市公司对金刚羿德的控股权和操控位置。

　　2022年7月11日，金刚羿德两边股东一起签署《公司规章》。根据《公司规章》第十条“公司设董事会，成员为三人。其间董事长1人，董事2人，董事会成员均由金刚玻璃派遣。董事长为公司法定代表人，对股东会担任。”、第十六条“公司是具有独立法人位置的经济实体，在国家法律、法规和公司规章规矩的规模内施行自主运营、独立核算、自负盈亏、独立承当经济职责。协议两边以其认缴的出资额为限为公司承当职责并享有相应表决权，在协议两边出资职责完结之前及完结之后，均依照各自的认缴出资份额共享公司的运营赢利和承当亏本。”之约好，上市公司在协议出资完结前后，均依照认缴出资份额享有表决权及公司权益，具有操控位置。

　　根据《公司法》第二百一十六条第二款之规矩，控股股东是指其出资额占有限职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或许持有股份的份额尽管缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择产生严重影响的股东。

　　根据上市公司与欧昊集团《一起出资协议》和金刚羿德《公司规章》的约好，上市公司持有金刚羿德股权份额为 51%，占金刚羿德注册本钱总额的百分之五十以上，为金刚羿德的控股股东，可以对金刚羿德进行操控。

　　根据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2020年12月修订）》第13.1条之规矩，①控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或许持有股份的份额尽管缺乏50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的抉择产生严重影响的股东；②操控：指有权决议一个企业的财政和运营方针，并能据以从该企业的运营活动中获取利益；③上市公司控股子公司：指上市公司持有其 50%以上股份，或许可以决议其董事会对折以上成员组成，或许经过协议或许其他组织可以实践操控的公司。

　　上市公司直接持有金刚羿德股权的份额超越 50%以上，且其可以决议其董事会对折以上成员组成，上市公司可以对金刚羿德进行实践操控，金刚羿德为上市公司的控股子公司。

　　根据《企业会计准则第33号——兼并财政报表》规矩，兼并财政报表的兼并规模应当以操控为根底予以拓宽。操控，是指出资方具有对被出资方的权力，经过参加被出资方的相关活动而享有可变报答，并且有才能运用对被出资方的权力影响其报答金额。

　　《企业会计准则》第十三条“除非有确凿证据标明其不能主导被出资方相关活动，下列状况标明出资方对被出资方具有权力：1、出资方持有被出资方对折以上的表决权的。2、出资方持有被出资方对折或以下的表决权，但经过与其他表决权持有人之间的协议可以操控对折以上表决权的。”

　　根据上市公司与欧昊集团签定的《出资协作协议》显现，金刚羿德拟设董事三名并悉数由上市公司派遣，除法律规矩要求欧昊集团投票表决的事项外，欧昊集团在金刚羿德中不参加日常运营办理抉择计划，相关办理和抉择计划权由上市公司及其派遣的办理人员行使，欧昊集团依法享有股东的知情权和监督权。据此，上市公司具有金刚羿德对折以上的表决权，契合《企业会计准测》中关于操控之规矩，上市公司可以取得金刚羿德的操控权，可以归入上市公司兼并报表规模。

　　根据最高人民法院《关于印发的告诉》（法〔2019〕254号），在注册本钱认缴制下，股东依法享有期限利益，股东认缴的出资未届实施期限，对未交纳部分的出资是否享有以及怎么行使表决权等问题，应当根据公司规章来拓宽，公司规章没有规矩的，应当依照认缴出资的份额拓宽。采纳，在被出资方公司规章中约好的认缴出资期限存在差异的景象下，应首先以公司规章约好的表决权享有方法拓宽表决权份额，规章未作明晰约好的，应优先以认缴份额拓宽。

　　根据上市公司与欧昊集团《一起出资协议》、金刚羿德《公司规章》之约好，在对金刚羿德出资完结前后，均按认缴各自出资份额享有公司表决权及公司权益，不会由于出资时刻不一致而产生能归入上市公司兼并报表规模的景象。

　　2022年7月8日，欧昊集团就在合资公司中保护上市公司操控权事项出具《关于保护甘肃金刚玻璃科技股份有限公司在新设合资公司中操控权的许诺》内容如下：

　　欧昊集团将严厉恪守《出资协作协议》及合资公司《公司规章》约好，合资公司注册本钱为人民币10,000万元，其间：上市公司以钱银认缴出资5,100万元，占注册本钱的51%；欧昊集团以钱银认缴出资 4,900万元，占注册本钱的49%；欧昊集团将严厉依照认缴出资份额共享合资公司的运营赢利和承当亏本并享有相应的表决权份额，不会因借予上市公司金钱之债款事项以任何方法建议高于认缴注册本钱份额的分红权或表决权，未来在合资公司注册本钱调整时亦同。

　　合资公司董事会的组成由合资公司《公司规章》约好，欧昊集团不向合资公司派遣或提名董事。除法定要求欧昊集团参加抉择计划并投票表决的事项外，欧昊集团在合资公司中不参加日常运营办理抉择计划，相关日常运营办理和抉择计划权由上市公司及其派遣的办理人员行使，两边在其认缴出资规模内依法享有出资收益或承当危险。欧昊集团不享有合资公司的操控权，合资公司为上市公司的控股子公司，由上市公司施行操控，被归入上市公司兼并报表规模。欧昊集团不会因借予上市公司金钱之债款事项以任何方法向上市公司建议合资公司的操控权。

　　就欧昊集团现在及未来借予上市公司相关金钱构成的欧昊集团对上市公司的债款，欧昊集团将视上市公司归还才能和运营资金的付出需求而给予必要的宽恕。即使欧昊集团未来与上市公司就该等告贷产生债款胶葛，欧昊集团许诺不会以偿债为由以任何方法将上市公司持有的合资公司股权请求列入实施标的或以任何方法对上市公司持有的合资公司股权和操控权提出任何直接或直接的权力建议，欧昊集团将优先保证上市公司对合资公司操控权的安稳性，保护上市公司对合资公司的操控权位置。

　　欧昊集团许诺：就与上市公司建立合资公司事项相关的股权、运营办理权、人事任免权、分红、操控权等方面组织已照实、完好发表，不存在与上市公司作出其他执迷不悟约好或弥补协议组织的景象；若未来合资公司调整注册本钱或施行股权转让，将依照《出资协作协议》第4.3条约好的保护上市公司对合资公司的控股权和操控位置准则实施。欧昊集团对所发表内容的实在性、准确性和完好性承当相应的法律职责。

　　欧昊集团将实在实施上述许诺，且不私行改变或免除。若违背上述许诺，欧昊集团赞同承受中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或许发布的有关规矩、规矩对欧昊集团采纳的相关监管办法或作出的相关处分，并承当悉数法律职责。

　　本许诺的有用期为欧昊集团及/或其相关方持有合资公司股权期间或具有上市公司债款期间（以孰晚为准）。”

　　2022年7月8日，欧昊集团就拟于金刚玻璃一起出资建立合资公司，并拟向金刚玻璃凭空捏造告贷6.41亿元（详细金额以实践告贷为准）用于金刚玻璃作为股东对金刚羿德的出资，本公司就前述事项作出以下声明：

　　“一、金刚羿德建立后，金刚玻璃持有金刚羿德51%的股权、本公司持有金刚羿德49%的股权。金刚玻璃持有的金刚羿德的股权权属实在、明晰，且其可以对金刚羿德施行操控。

　　二、本公司没有与金刚玻璃就其告贷用于金刚羿德出资事宜签定告贷协议，但本公司与金刚玻璃现时及未来均不会因借予金刚玻璃金钱之债款事项而到达任何扫除、作为、束缚金刚玻璃股东权力/权益或许影响金刚玻璃持有的金刚羿德股权权属明晰、操控权安稳的约好或组织。”

　　2022年7月8日，上市公司就拟与欧昊集团一起出资建立合资公司，并拟向欧昊集团告贷6.41亿元（详细金额以实践告贷为准）用于上市公司作为股东对金刚羿德的出资，本公司就前述事项作出以下声明：

　　“一、金刚羿德建立后，本公司持有金刚羿德51%的股权、欧昊集团持有金刚羿德49%的股权。本公司持有的金刚羿德的股权权属实在、明晰，且其可以对金刚羿德施行操控。

　　二、本公司没有与欧昊集团就其告贷用于金刚羿德出资事宜签定告贷协议，但本公司与欧昊集团现时及未来均不会因借予本公司金钱之债款事项而到达任何扫除、作为、束缚本公司股东权力/权益或许影响本公司持有的金刚羿德股权权属明晰、操控权安稳的约好或组织。

　　三、就本公司与欧昊集团建立合资公司事项相关的股权、运营办理权、人事任免权、分红、操控权等方面组织已照实、完好发表，不存在与欧昊集团作出其他执迷不悟约好或弥补协议组织的景象，欧昊集团对所发表内容的实在性、准确性和完好性承当相应的法律职责。”

　　根据欧昊集团出具的《关于保护甘肃金刚玻璃科技股份有限公司在新设合资公司中操控权的许诺》，欧昊集团许诺其将严厉依照认缴出资份额共享合资公司的运营赢利和承当亏本并享有相应的表决权份额，不会因借予上市公司金钱之债款事项以任何方法建议高于认缴注册本钱份额的分红权或表决权；欧昊集团若未

　　来与上市公司就本次6.41亿元告贷产生债款胶葛，欧昊集团许诺不会以偿债为由以任何方法将上市公司持有的合资公司股权请求列入实施标的或以任何方法对上市公司持有的合资公司股权和操控权提出任何直接或直接的权力建议，欧昊集团将优先保证上市公司对合资公司操控权的安稳性，保护上市公司对合资公司的操控权位置。根据上述许诺函内容以及相关法律法规和司法文件的规矩，公司以为：

　　（一）上市公司与欧昊集团约好依照各自的认缴出资份额共享金刚羿德的运营赢利和承当亏本并享有相关表决权，上市公司经过操控金刚羿德运营办理取得的报答随金刚羿德的成绩变化而变化，即在金刚羿德出资中享有可变报答，上市公司在合资公司中享有股东权益而非债款人权益；

　　（二）上市公司出资占金刚羿德注册本钱的51%，持股份额到达50%以上且上市公司未抛弃对金刚羿德表决权，且《出资协作协议》中亦无“一票否决权”等执迷不悟约好，上市公司在股权份额及表决权份额上构成对金刚羿德的操控；

　　（三）金刚羿德董事会中悉数3名董事均为上市公司派遣，除法定要求欧昊集团投票表决的事项外，欧昊集团在金刚羿德中不参加日常运营办理抉择计划，相关办理和抉择计划权由上市公司及其派遣的办理人员行使，上市公司在管理层构成对金刚羿德的操控；

　　（四）金刚羿德建立后由上市公司组成运营办理团队并全面担任日常运营办理工作，且金刚羿德总经理亦由上市公司派遣，上市公司在运营办理权上构成对金刚羿德的操控；

　　（五）根据欧昊集团《关于保护甘肃金刚玻璃科技股份有限公司在新设合资公司中操控权的许诺》，欧昊集团不会因行使债款人权力而影响上市公司对合资公司操控权的安稳性，欧昊集团将保证和保护上市公司对金刚羿德的操控权和操控位置。

　　（六）根据金刚羿德《公司规章》之约好，在上市公司与欧昊集团对金刚羿德认缴出资过程中存在时刻差异的景象下，上市公司仍以存在享有过对折的表决权以及对运营办理层的肯定操控而对金刚羿德构成操控，在金刚羿德注册本钱实缴结束前，上市公司可以将控股子公司金刚羿德归入兼并规模。

　　归纳上述，公司以为根据现在的股权结构、运营办理组织及控股股东对保护上市公司操控权的许诺，上市公司对金刚羿德具有操控权，可以归入兼并报表。

　　本项目达产后，将构成 4.8GW/年高效异质结电池片及组件生产才能，估计对外构成2.8GW/年高效异质结电池片出售产能和2GW/年700W+高效太阳能光伏组件出售产能。公司将选用直销为主、经销为辅的出售形式，以国内拴住和国际拴住相结合的出售策略，到现在，国内意向客户主要以控股股东投建电站、央企在西北五省电站等电站客户为主，海外意向客户主要为新加坡、印度和东南亚拴住等电站客户，公司估计本次4.8GW光伏项目产能可以完结产销平衡。

　　2022年7月11日，北京国枫律师事务所针对上述事项进行核对并出具“国枫律证字[2022]AN157-1号”《关于对甘肃金刚玻璃科技股份有限公司重视函》所涉相关弥补事项的专项核对定见。相关定见定论如下：

　　“根据上市公司和欧昊集团的声明，上市公司拟持有合资公司51%股权的权属实在、明晰；根据上市公司与欧昊集团对合资公司现有股权架构和运营办理组织的相关约好，上市公司拟直接持有合资公司50%以上的股权及对应表决权，且可以决议合资公司董事会对折以上成员组成，并担任合资公司日常运营办理工作；在控股股东恪守其许诺、声明且《出资协作协议》《公司规章》可以有用实施的前提下，依照《出资协作协议》《公司规章》的约好并结合《中华人民共和国公司法》《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》的规矩，上市公司为合资公司的控股股东，可以对合资公司施行操控。”

　　2、未来如合资公司股东方产生胶葛，控股股东以债款为由两层上市公司，上市公司能否享有其持有的合资公司股权，能否坚持合资公司的操控权的定见

　　本所律师以为，在欧昊集团恪守其许诺、声明且《出资协作协议》《公司规章》可以有用实施的前提下，依照《出资协作协议》《公司规章》的约好并结合《中华人民共和国公司法》《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》的规矩，上

　　市公司为合资公司的控股股东，可以对合资公司施行操控；欧昊集团已作出许诺，若欧昊集团未来与上市公司就告贷产生债款胶葛，欧昊集团不会以偿债为由以任何方法将上市公司持有的合资公司股权请求列入实施标的或以任何方法对上市公司持有的合资公司股权和操控权提出任何直接或直接的权力建议，欧昊集团将优先保证上市公司对合资公司操控权的安稳性，保护上市公司对合资公司的操控权位置；但若存在欧昊集团因本身运营办理或流动性危机等问题导致其对上市公司的到期债款遭到终究债款人追索的景象，则或许影响上市公司对合资公司操控权的安稳性。本所律师不对未来上市公司对合资公司操控权的安稳性发表定见。”

　　“根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方许诺》第十二条，上市公司的控股股东作为许诺人，应当严厉实施其作出的各项许诺，采纳有用办法保证许诺的实施，不得私行改变或许豁免，如许诺人已明晰不行改变或吊销的许诺，则许诺不得改变或豁免。

　　本所律师以为，欧昊集团已不行吊销地作出《广东欧昊集团有限公司关于保护甘肃金刚玻璃科技股份有限公司在新设合资公司中操控权的许诺》，其许诺将实在实施上述许诺，且不私行改变或免除许诺；若其私行改变许诺则需依照相关监管规矩及其出具的许诺承当相应职责。”

　　2022年7月11日，永拓会计师事务所（执迷不悟一般合伙）针对上述事项进行核对并出具“永证专字（2022）第310434号”关于《甘肃金刚玻璃科技股份有限公司关于对深交所重视函的弥补回复》之会计师定见。相关定见定论如下：

　　“咱们以为根据上市公司与欧昊集团对合资公司现有股权架构和运营办理组织的相关约好，金刚玻璃对合资公司构成操控，在2022年7月11日后可以将合资公司归入上市公司兼并报表规模。

　　根据公司凭空捏造的合资公司规章，规章明晰规矩“公司是具有独立法人位置的经济实体，在国家法律、法规和公司规章规矩的规模内施行自主运营、独立核算、自负盈亏、独立承当经济职责。协议两边以其认缴的出资额为限为公司承当职责，在协议两边出资职责完结之前及完结之后，均依照各自的认缴出资份额共享公司的运营赢利和承当亏本”，采纳公司在兼并报表中以两边认缴注册本钱份额拓宽两边权益。

　　但若存在欧昊集团因本身运营办理问题导致其对上市公司的存续债款遭到终究债款人的追偿或索赔，则或许影响上市公司对金刚羿德操控权的安稳性。会计师不对未来上市公司对金刚羿德操控权的安稳性发表定见，并提示广阔出资者充沛重视控股股东欧昊集团的偿债危险。”