1、公司及董事会整体成员确保本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，对预案的实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

　　2、本预案依照《上市公司证券发行处理办法》《上市公司非揭露发行股票施行细则》《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第25号——上市公司非揭露发行股票预案和发行情况陈述书》等要求编制。

　　3、本次非揭露发行股票完结后，公司运营与收益的改动由公司自行担任；因本次非揭露发行股票引致的出资危险，由出资者自行担任。出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

　　5、本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次非揭露发行股票相关事项的实质性判别、承认、赞同或核准，本预案所述本次非揭露发行股票相关事项的收效和完结尚待获得有关批阅机关的赞同或核准。

　　1、本次非揭露发行股票的相关事项现已公司第五届董事会第三十六次会议、2022年第2次暂时股东大会、第五届董事会第三十八次会议审议经过，需求我国证监会核准后方可施行。

　　2、本次非揭露发行的发行方针为不超越35名特定出资者，包含公司控股股东红豆集团有限公司，以及契合我国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合相关法令、法规规矩条件的法人、自然人或其他合法出资组织。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的二只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针，只能以自有资金认购。

　　红豆集团有限公司拟以现金认购非揭露发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超越20,000.00万元，终究发行方针将在本次非揭露发行获得我国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。本次发行的发行方针均以现金方法、以相同价格认购本次非揭露发行股票。

　　3、本次非揭露发行采纳询价发行方法，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。终究发行价格将在本次非揭露发行获得我国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。

　　红豆集团有限公司不参加非揭露发行的商场竞价进程，但承受商场竞价效果，与其他特定出资者以相同价格认购本次发行的股票。若非揭露发行未能经过竞价方法发生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%）作为认购价格参加本次认购。

　　4、本次非揭露发行股票数量不超越本次发行前公司总股本的30%，即不超越386,578,320股（含本数），以我国证监会关于本次发行核准文件为准。若公司在关于本次非揭露发行的董事会抉择公告日至发行日期间发生送股、回购、刊出、本钱公积转增股本等股本改变事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，终究发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。

　　5、本次向特定方针发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非揭露发行完毕之日起18个月内不得转让，其他发行方针认购的股份自本次非揭露发行完毕之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、本钱公积转增股本、配股、可转化债券转股等景象所衍生获得的股份，亦应恪守上述股份限售组织。限售期完毕后按我国证监会及上海证券买卖所的有关规矩施行。

　　6、本次非揭露发行股票搜集资金总额不超越101,800.00万元，扣除发行费用后将悉数用于柬埔寨高性能子午胎项目及补偿流动资金。若实践搜集资金净额少于上述项目拟投入的搜集资金金额，缺乏部分由公司自筹资金处理。在本次搜集资金到位前，公司可挑选依据项目进展的实践情况以自筹资金先行投入，待搜集资金到位后，再依据相关法令、法规的规矩以搜集资金置换预先已投入募投项意图自筹资金。

　　7、依据我国证监会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司规章对公司的赢利分配方针进行了明晰规矩。关于公司赢利分配方针、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司赢利分配方针和现金分红情况”部分的相关内容。

　　8、本次非揭露发行不会导致公司控股股东、实践操控人发生改动。本次发行完结后，公司的股权散布契合上海证券买卖所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的景象。

　　9、本次非揭露发行完结后，为统筹新老股东的利益，本次发行前结存的未分配赢利将由本次发行完结后的新老股东依照发行后所持股份额同享。

　　10、本预案中公司对本次非揭露发行完结后每股收益的假定剖析不构成对公司的成绩许诺或确保，公司拟定添补报答办法不等于对公司未来赢利作出确保，出资者不该据此进行出资抉择方案。出资者据此进行出资抉择方案构成丢失的，公司不承当补偿职责，提请宽广出资者留意。

　　依据我国证监会《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》等相关法规的要求，公司对本次非揭露发行是否摊薄即期报答进行剖析，请拜见本预案“第六节 其他宣布事项”之“二、公司本次发行对即期报答的摊薄及添补办法”部分相关内容。

　　运营范围： 轮胎的技能开发、技能咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制作、出售；帘子布、子扣布的制作、加工与出售；自营和署理各类产品及技能的进出口事务（国家约束企业运营或制止进出口的产品和技能在外）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动）

　　注：公司于2022年4月26日举行第五届董事会第三十四次会议、于2022年5月18日举行2021年年度股东大会，审议经过2021年度赢利分配方案，公司拟向整体股东每10股转增2股，赢利分配方案施行后，公司总股本将增至1,289,756,000股。一起，经公司第五届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议经过，公司拟回购刊出1,161,600股鼓励方针已获授但没有免除限售的约束性股票。转增股本及回购刊出约束性股票完结后，公司股本为1,288,594,400股。2022年8月5日，前述转增股本及回购刊出约束性股票事宜已完结。

　　轮胎作为轿车的重要配套产品，跟着轿车工业的打开呈现稳步打开的趋势。近年来全球轿车保有量一向坚相等稳添加，巨大的轿车存量为轮胎职业的打开供给了宽广的商场空间。

　　近十年来，国内轮胎产品商场规划敏捷进步，我国已成为全球轮胎出产榜首大国。国内轮胎职业在工业高速打开时，面对着产能结构性过剩、运营环境趋严、出产本钱进步、资源束缚趋紧等许多难题。此外，职业竞赛、买卖壁垒和首要原资料价格动摇等晦气要素给轮胎企业的运营带来更多危险。为了应对上述景象，国内轮胎企业纷繁在运营方案和办法方面提出全球化打开战略，将全球化战略作为轮胎企业长时刻在世界商场上坚持竞赛力的要害举动。

　　全球化打开战略无疑将是大型轮胎企业长时刻在世界商场上坚持竞赛力的要害战略之一，“一带一路”主张提出以来，已稀有家国内轮胎出产企业在国外树立了质料加工或产品出产基地。国内橡胶轮胎企业有着剧烈的“走出去”志愿，要改动曩昔的产品输出观念，寻求更高层次的工业输出，完结协作共赢，让当地企业、大众和国家实在得到优点，使我国橡胶轮胎企业成为其可依托的同伴，在世界商场树立品牌形象、强化竞赛才能。

　　轮胎产品对原资料价格粘性程度较高，天然胶作为首要原资料对轮胎产品本钱影响较大。作为典型的资源束缚型原资料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严厉，宜胶区域首要会集在东南亚区域，产值约占全球的90%。柬埔寨是世界第六大天然橡胶产地，到2021年，柬埔寨橡胶栽培面积大约有404,044公顷。2021年，柬埔寨出口橡胶36.6万吨，同比添加8.3%。因而，公司在橡胶首要产地之一柬埔寨建造产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运送费用，然后大幅下降原资料本钱，有利于进步公司运营成绩，契合公司久远打开战略。

　　自2015年起，我国活跃饯别“一带一路”主张，就轮胎职业而言，亚太区域不仅是世界轮胎制作中心和原资料供给中心，未来也将成为全球轮胎商场的首要添加区域。公司泰国出产基地已于2022年进入全面投产阶段，具有年产100万条全钢子午胎和600万条半钢子午胎的产能规划。在经济全球化及国外商场微弱的产品需求和显着的供给链处理优势等大环境下，公司活跃进行海外布局，投建柬埔寨海外出产基地，契合公司自主品牌战略，有利于公司掌握“一带一路”打开机遇，充沛发挥公司运营优势，向海外商场进行产品和品牌输出，满意公司进行全球化战略晋级的需求。

　　当时世界经济买卖系统逐渐完善，各类实体工业经济全球化早已成为各个国家区域一起认可的趋势。就轮胎职业来看，亚洲是世界轮胎制作中心和原资料供给中心，而我国也已成为全球最大的轮胎出产国和出口国，跟着世界买卖壁垒的不确认性，国内轮胎企业都将面对商场竞赛进一步加重的危险，因而加速走出去，布局海外出产基地建造，有利于进步商场竞赛力。

　　轮胎职业归于本钱密集型职业，具有较显着的规划效应，在新建、扩建、改建及日常运营中所需资金规划较大。本次发行搜集资金到位后将其间一部分用于补偿流动资金，有利于优化公司财物负债结构，下降财政费用开销，进步公司盈余才能。

　　本次发行采纳非揭露发行方法，在我国证监会核准后12个月内挑选恰当机遇向特定方针发行股票，发行方针需以现金认购。若国家法令、法规对此有新的规矩，公司将按新的规矩进行调整。

　　本次非揭露发行采纳询价发行方法，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。终究发行价格将在本次非揭露发行获得我国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。

　　红豆集团不参加非揭露发行的商场竞价进程，但承受商场竞价效果，与其他特定出资者以相同价格认购本次发行的股票。若非揭露发行未能经过竞价方法发生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%）作为认购价格参加本次认购。

　　本次非揭露发行的发行方针为不超越35名特定出资者，包含公司控股股东红豆集团，以及契合我国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合相关法令、法规规矩条件的法人、自然人或其他合法出资组织。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的二只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针，只能以自有资金认购。

　　红豆集团拟以现金认购非揭露发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超越20,000.00万元，终究发行方针将在本次非揭露发行获得我国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。本次发行的发行方针均以现金方法、以相同价格认购本次非揭露发行股票。

　　本次非揭露发行股票数量不超越本次发行前公司总股本的30%，即不超越386,578,320股（含本数），以我国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非揭露发行的董事会抉择公告日至发行日期间发生送股、回购、刊出、本钱公积转增股本等股本改变事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，终究发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。

　　本次向特定方针发行的股份，红豆集团认购的股份自本次非揭露发行完毕之日起18个月内不得转让，其他发行方针认购的股份自本次非揭露发行完毕之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、本钱公积金转增股本、配股、可转化债券转股等景象所衍生获得的股份，亦应恪守上述股份限售组织。限售期完毕后按我国证监会及上海证券买卖所的有关规矩施行。

　　本次非揭露发行股票完结后，为统筹新老股东的利益，由公司新老股东依照本次非揭露发行股票完结后的持股份额同享本次发行前的结存未分配赢利。

　　本次非揭露发行的抉择自公司股东大会审议经过之日起12个月内有用，若国家法令、法规对非揭露发行股票有新的规矩，公司将按新的规矩对本次发行进行调整。

　　本次非揭露发行搜集资金总额（含发行费用）不超越101,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的搜集资金净额将用于出资以下项目：

　　如实践搜集资金低于拟投入搜集资金，缺口将由公司经过自筹资金处理。本次非揭露发行搜集资金到位之前，若公司依据项目进展的实践情况运用自筹资金进行前期投入，在搜集资金到位之后将依据相关法令、法规的规矩予以置换。

　　本次非揭露发行股票的发行方针为契合我国证监会规矩的特定方针，包含公司控股股东红豆集团，以及证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及法令法规规矩可以购买人民币一般股（A股）股票的其他出资者等算计不超越35名的特定方针。

　　红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非揭露发行的股票，该行为构成与公司的相关买卖。公司独立董事已对本次发行触及相关买卖事项宣布了事前认可定见及独立定见。在董事会审议本次发行相关方案时，相关董事已逃避表决，由非相关董事表决经过。股东大会审议本次发行相关方案时，相关股东将逃避表决。

　　现在，本次发行除红豆集团外没有确认其他发行方针，终究是否存在因其他相关方认购公司本次非揭露发行股份构成相关买卖的景象，将在发行完毕后公告的《发行情况陈述书》等相关文件中宣布。

　　到2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23%；红豆集团经过红豆世界出资直接持有公司股份 20,000,000股，占公司总股本的1.86%。红豆集团直接及直接操控公司的股权份额算计为52.09%，为公司的控股股东。

　　到2022年3月31日，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一起举动听算计持有红豆集团的股权份额为82.58%，为公司的实践操控人，其间周耀庭与周海江和周海燕为父子（父女）联系，周海江与刘连红为夫妻联系，周海燕与顾萃为夫妻联系。

　　此外，到2022年3月31日，周海江、顾萃别离直接持有公司股份1,588,407股、7,739,800股，持股份额别离为0.15%、0.72%。5名一起举动听直接及经过红豆集团直接操控公司的股权份额算计为52.96%。

　　假定以本次非揭露发行股票数量上限386,578,320股测算，红豆集团拟认购金额不低于3,000.00万元且不超越20,000.00万元，本次非揭露发行完结后，控股股东直接及直接操控公司股份份额不低于 40.16%，实践操控人直接及直接操控公司股权份额不低于40.98%。本次发行不会导致上市公司操控权发生改动。

　　本次非揭露发行方案经2022年5月21日第五届董事会第三十六次会议、2022年6月8日2022年第2次暂时股东大会、2022年8月11日第五届董事会第三十八次会议审议经过，需求经过的核准及赞同程序如下：

　　在获得我国证监会核准后，公司将向上海证券买卖所和我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司请求处理股票发行、挂号和上市事宜，完结本次非揭露发行股票悉数呈报赞同程序。

　　本次非揭露发行的发行方针为不超越35名特定出资者，包含公司控股股东红豆集团，以及契合我国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合相关法令、法规规矩条件的法人、自然人或其他合法出资组织。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的二只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针，只能以自有资金认购。

　　红豆集团拟以现金认购非揭露发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超越20,000.00万元，终究发行方针将在本次非揭露发行获得我国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。本次发行的发行方针均以现金方法、以相同价格认购本次非揭露发行股票。

　　红豆集团不参加非揭露发行的商场竞价进程，但承受商场竞价效果，与其他特定出资者以相同价格认购本次发行的股票。若非揭露发行未能经过竞价方法发生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%）作为认购价格参加本次认购。

　　运营范围 运用自有资金对外出资及处理（国家法令法规制止、约束的范畴在外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制作、规划、技能咨询；商务信息咨询；财政咨询服务（不含署理记账）；自营和署理各类产品和技能的进出口事务，但国家约束企业运营或制止进出口的产品和技能在外；红豆杉盆景、苗木的栽培、出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动）

　　红豆集团的股东为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红和顾萃等自然人，到2022年3月31日，股权结构如下：

　　到2022年3月31日，红豆集团直接及经过红豆世界出资直接操控公司的股权份额算计为52.09%，为公司的控股股东；周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃 5名一起举动听直接及经过红豆集团直接操控公司的股权份额算计为52.96%，为公司的实践操控人。公司与控股股东、实践操控人之间的股权操控结构如下：

　　红豆集团是一家多元化的控股集团公司，现在已构成以纺织服装为主业，触及机车轮胎、房地产、生物医药等四大范畴的运营架构。红豆集团是“江苏省要点企业集团”和“国务院120家深化变革试点企业”之一，历年来位列民营企业500强前列，2012年位居第25位；“红豆”商标于1997年被国家工商局认定为我国驰名商标；红豆集团首要产品均经过ISO9001：2000质量系统认证。多年来，红豆集团服装板块出售成绩名列“我国服装业百强”前茅。

　　注：红豆集团2021年度的财政数据经公证天业会计师事务所（特别一般合伙）审计，2022年1-3月的财政数据未经审计。

　　4、发行方针及其董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）最近5年受过行政处分、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定的情况

　　最近5年，红豆集团及其董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）不存在行政处分、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定。

　　5、本次发行完结后，发行方针及其控股股东、实践操控人所从事的事务与上市公司的事务是否存在同业竞赛或许潜在的同业竞赛，是否存在相关买卖的情况

　　红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非揭露发行的股票，该行为构成与公司的相关买卖。公司独立董事已对本次发行触及相关买卖事项宣布了事前认可定见及独立定见。在董事会审议本次发行相关方案时，相关董事已逃避表决，由非相关董事表决经过。股东大会审议本次发行相关方案时，相关股东将逃避表决。

　　柬埔寨高性能子午胎项意图建造地址坐落柬埔寨西哈努克港经济特区，向柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司（公司控股股东红豆集团的控股子公司）租借土地运用权。该土地运用权租借构成相关买卖，公司已依照法令法规、《公司规章》的规矩施行了批阅程序及信息宣布职责，包含：于2021年11月26日举行第五届董事会第二十八次会议进行了审议，相关董事逃避表决，独立董事宣布了事前认可定见及赞同的独立定见并进行了公告。

　　未来，跟着柬埔寨高性能子午胎项意图建造及投产，公司如与相关方发生相关买卖，公司将严厉依照法令法规、《公司规章》的规矩施行相应的批阅程序及信息宣布职责。

　　除上述情况外，本次发行完结后，红豆集团及其控股股东、实践操控人所从事的事务与上市公司的事务不存在同业竞赛或许潜在的同业竞赛，不存在其他相关买卖的情况。

　　6、本次发行预案宣布前 24个月内发行方针及其控股股东、实践操控人与上市公司之间的严峻买卖情况

　　本次发行预案宣布前24个月内，红豆集团及其控股股东、实践操控人与上市公司之间不存在严峻买卖。公司与红豆集团操控的其他企业之间的相关买卖已施行了必要的抉择方案和宣布程序，契合法令法规以及《公司规章》的相关规矩。

　　红豆集团许诺：“本公司用于认购通用股份本次非揭露发行股票的资金来源于自有资金或经过合法方法自筹资金，资金来源合法，不存在对外搜集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购的景象。”

　　上市公司许诺：“本公司不存在直接或经过利益相关方向红豆集团供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。”

　　红豆集团许诺：“依据《证券法》的相关规矩，因上市公司施行非揭露发行股票事宜，自定价基准日前六个月至本次发行完结后六个月内本公司及本公司所操控的公司不减持上市公司的股份。”

　　《上市公司收买处理办法》第六十三条榜首款第（五）项规矩：“有下列景象之一的，出资者可以免于宣布要约：（五）在一个上市公司中具有权益的股份到达或许超越该公司已发行股份的50%的，继续添加其在该公司具有的权益不影响该公司的上市位置；”。

　　红豆集团为公司控股股东，到2022年3月31日，公司实践操控人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一起举动听直接及经过红豆集团直接操控公司的股权份额为52.96%。依据发行方案，本次发行完结后，公司契合《上海证券买卖所股票上市规矩》规矩的社会大众股东持有的股份份额要求及上市位置，红豆集团认购公司本次发行的股票契合《上市公司收买处理办法》六十三条等相关规矩，可以免于宣布要约。

　　2、认购方法：乙方赞同依照终究确认的发行价格以现金方法认购甲方本次非揭露发行的股票，认购金额不低于人民币3,000.00万元且不超越20,000.00万元。

　　2、本次向特定方针发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。终究发行价格将在本次非揭露发行获得我国证监会核准后，由甲方董事会在股东大会授权范围内依照我国证监会的相关规矩，与本次发行的保荐组织（主承销商）依据发行方针申购报价情况，遵循价格优先等准则确认。

　　乙方不参加本次发行询价，其认购价格依据甲方按上述详细定价准则确认认购价格后，与其他特定出资者以相同价格认购本次发行的股票。

　　4、若本次非揭露发行股票呈现无申购报价或未构成有用报价等景象，则乙方赞同以发行底价（定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%）作为认购价格参加本次认购。

　　1、乙方赞同认购甲方本次发行股票的数量依据认购总金额除以本次发行价格的方法确认。按上述方法核算，如呈现缺乏1股的余额时，该部分缺乏折股的余额归入甲方的本钱公积金。

　　甲方在本次非揭露发行董事会抉择日至发行日期间如发生送股、本钱公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生改动，则甲方本次非揭露发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。

　　2、乙方赞同认购甲方本次发行股票的认购总金额不低于人民币3,000.00万元且不超越20,000.00万元，悉数以现金方法认购。

　　乙方经过本次向特定方针发行认购的股份的限售期如下：本次向特定方针发行完结后，乙方认购的股份自发行完毕之日起18个月内不得转让。若相关证券监管组织对限售期的监管定见或监管要求进行调整，则上述限售期将依照证券监管组织的方针相应调整。来由本次发行获得的公司股份在限售期届满后减持还需恪守法令法规、规章、标准性文件、买卖所相关规矩以及《公司规章》的相关规矩。限售期间，因公司发生送股、本钱公积金转增股本、配股、可转化债券转股等景象所衍生获得的股份，亦应恪守上述限售期组织。

　　1、乙方不行吊销地赞同在本次发行获得我国证监会核准批复且收到甲方和本次发行保荐组织（主承销商）宣布的《缴款告诉书》后，依照甲方与保荐组织（主承销商）确认的详细缴款日期将认购款一次性划入保荐组织（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完结验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的搜集资金专项存储账户。

　　2、甲方应在乙方依照前款约好付清认购款后向我国证券挂号结算有限职责公司请求处理将认购股份挂号于乙方证券账户的相关挂号手续。

　　甲方本次发行前所构成的未分配赢利，由本次发行完结后甲方的新老股东依照发行后的股份份额一起享有。

　　1、任何对本协议的改变或免除均需以书面方法进行，并经甲乙两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章后收效。

　　（1）假如有管辖权的政府部分做出约束、制止或抛弃完结本次买卖的永久禁令、法规、规矩、规章和指令已属结局和不行上诉，或本次买卖因任何原因未获得批阅机关赞同/认可而导致本协议无法施行。两边均有权以书面告诉方法停止本协议；

　　（2）发生不行抗力、本次向特定方针发行股票发行失利等非因甲乙两边的原因导致本次买卖不能施行；

　　（3）假如任何一方严峻违背本协议约好，在守约方向违约方送达书面告诉要求违约方对此等违约行为当即采纳补偿办法之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补偿，守约方有权单独以书面告诉方法停止本协议。

　　1、本协议所指不行抗力系指：地震、风暴、严峻水灾或其他自然灾害、瘟疫、战役、暴动、敌对举动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关制止等任何一方无法预见无法操控和防止的事情。

　　2、因不行抗力致使协议两边无法继续施行本协议的，协议两边均有权停止本协议，且不向对方承当法令职责。

　　3、不行抗力事由发生后，受不行抗力影响的一方应当即告诉对方；若客观要素导致不能立刻告诉的，受不行抗力影响的一方应至迟于不行抗力影响消除后5个作业日内将有关情况告诉对方。违背此告诉职责而给对方构成丢失的，则应就该丢失承当补偿职责。

　　1、除事前获得对方赞同的景象外，甲乙两边均不得向任何人走漏因其是本协议的一方而知晓的任何商业秘密或任何其它秘要信息（以下简称“保密信息”），也不得答应其任何相关方、董事、高档职工、职工、股东、署理人或代表走漏该等保密信息，除非于洽谈本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或许除非该等保密信息属以下三种情况的信息：

　　2、未经另一方事前书面赞同，任何一方不得就本协议任何事宜对外宣布任何公告，但依据相关法令法规的要求对外宣布公告在外。

　　3、任何一方应对其任何相关方、董事、高档职工、职工、股东、署理人或代表违背本协议的行为担任。

　　2、若任何一方未能恪守或施行本协议项下约好的职责或职责、陈说或确保，所引起的直接经济丢失与法令职责，违约方须承当职责，守约方有权追查违约方的违约职责，两边还有约好的在外。

　　4、本协议项下约好的本次向特定方针发行股票事宜如未获得发行人董事会经过；或/和股东大会经过；或/和我国证监会核准批复，不构成违约，任何一方不需向对方承当违约职责或任何民事补偿职责。任何一方由于不行抗力且本身无过错构成的不能施行或部分不能施行本协议的职责将不视为违约，但应在条件答应下采纳悉数必要的救助办法，削减因不行抗力构成的丢失。

　　本协议构成了两边之间关于本次买卖的完好的协议，代替了两边之间在此之前所到达的口头的或书面的各种主张、陈说、确保、许诺、意向书、体谅备忘录、协议和合同，任何一方均不该继续依靠而且无权继续依靠该等主张、陈说、确保、许诺、意向书、体谅备忘录、协议或合同。

　　1、本协议的缔结、收效、施行、解说、修正、争议处理和停止等事项适用中华人民共和国法令、法规及规章。

　　2、若上述约好的协议收效条件未能效果，致使本协议无法收效且不能得以施行的，甲乙两边互不追查对方的法令职责。

　　本次非揭露发行搜集资金总额（含发行费用）不超越101,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的搜集资金净额将用于出资以下项目：

　　如实践搜集资金低于拟投入搜集资金，缺口将由公司经过自筹资金处理。本次非揭露发行搜集资金到位之前，若公司依据项目进展的实践情况运用自筹资金进行前期投入，在搜集资金到位之后将予以置换。

　　本次非揭露发行依据轮胎职业宽广的商场空间、国家“一带一路”方针及国内轮胎企业全球化扩张的布景而施行。详细内容详见本预案“榜首节 本次非揭露发行股票方案概要”之“二、本次非揭露发行的布景和意图”部分的相关内容。

　　本项目建造地址坐落柬埔寨西哈努克港经济特区。项目首要建造内容为年产500万条高性能半钢子午线万条高性能全钢子午线轮胎项目。项目总出资约190,658.00万元人民币，拟运用搜集资金80,000.00万元。本项目建造期18个月，估量2023年6月份投产。

　　本项目契合公司继续布局海外的战略规划，公司在海外建造出产基地契合当时国内外方针趋势，在呼应国家“一带一路”方针的布景下，有用躲避世界买卖壁垒对公司产品运营的影响，确保公司的长时刻可继续打开。详细内容详见本预案“榜首节 本次非揭露发行股票方案概要”之“二、本次非揭露发行的布景和意图”部分的相关内容。

　　①公司具有较强技能研制实力。公司建有国家级工业规划中心、国家级技能中心途径和国家认可实验室，承当国家和江苏省火炬方案等项目，深化与科研院所、高校、世界一流供给商打开产学研战略协作，到2021年底，公司累计获得授权专利394项，其间发明专利保有量位居我国轮胎企业前列。2021年，公司荣获“江苏省星级上云企业”、“无锡市智能工厂”称谓。本项目选用的出产技能为公司自主研制构成，工艺技能较为老练。

　　②公司具有较好的品牌知名度及企业形象。公司以产品质量、客户口碑为根底，公司经过活跃打开品牌推行和售后服务作业逐渐构成了杰出的品牌知名度，产品在细分商场中的占有量不断进步。一起，公司具有较完善的营销及处理系统，打造了一支高素质的营销、处理团队，产品出口至美国、欧洲、东南亚等多个海外国家和区域。公司旗下具有“千里马、赤兔马、骐马、喜达通、通运”等多个知名品牌，其间“千里马”品牌荣获国家工商总局颁发的“我国驰名商标”称谓并被评为江苏省名牌。在2017年全国施行用户满意工程评选活动中，“千里马”品牌一举摘得“2017全国用户满意产品”荣誉称谓。一起，公司旗下“骐马”品牌2017年11月被江苏省商务厅评为“江苏省要点培育和打开的世界知名品牌”。2019年至2021年，公司“千里马”品牌位列我国500最具价值品牌和我国轮胎十大影响力品牌。2021年，公司荣获“2021轮胎之星——技能创新打破奖”、千里马杜仲胶轮胎5X290荣获“年度安全卡客车轮胎”。

　　③公司具有安稳、专业的营销团队和完善的营销网络。公司在全国开发了10,000余家形象店、招牌店，是我国全钢载重子午线轮胎替换商场的领军企业。公司施行品牌聚集战略，加大旗下各品牌门店建造，2021年新增门店850余家，进一步深耕途径，进步门店销量和中高端产品占比。公司营销团队安稳，超越60%的营销人员具有三年及以上轮胎职业出售经历。公司投入资源进行营销途径建造，打开优质经销商部队，全国营销网络和很多零售终端网络确保了公司产品出售的安稳性，推动公司新事务的打开和新产品的推行。公司接连多年在美国SEMA展（Specialty Equipment Market Association）、德国科隆世界轮胎展露脸，使得公司品牌辐射面快速延伸、知名度不断进步。

　　④依据公司泰国工厂的成功经历。公司于2018年底出资3亿美金投建泰国出产基地，建造年产100万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎项目。公司自投建以来，已成功出产运营，具有先进的出产技能、完好优异的技能处理团队，具有产品的批量出产才能，到2021年底公司泰国工厂已具有全钢100万条、半钢600万条的产能规划，海外出产、营销、处理运营经历进一步稳固和深化。泰国出产基地有用扩展了公司产能，进一步优化产品结构，稳固商场位置，进步抵挡商场危险的才能，进步公司的中心竞赛力，促进公司的长时刻可继续打开。

　　①杰出的政治生态环境和出资环境。现在柬埔寨国内政治环境安稳，经济坚相等稳添加，为公司的可继续打开供给了充沛的确保；另一方面，作为亚洲根底设施出资银行的开创成员国、我国“一带一路”主张的重要沿线国家，柬埔寨早已成为我国的全面战略协作国家。一向以来，两国政府活跃推动中柬联系完结全方位、多范畴、深层次打开，我国“一带一路”与柬埔寨追求社会经济打开的需求完结共振，橡胶作为柬埔寨的重要支柱工业，已成为柬埔寨政府引入全球特别是我国出资者的首要范畴。《区域全面经济同伴联系协议》（RCEP）和《中华人民共和国政府和柬埔寨王国政府自在买卖协议》（“中柬自贸协议”）于2022年1月正式收效施行，柬埔寨的出资环境将得到进一步优化，我国对柬埔寨的出口和出资将迎来新机遇。

　　②显着的优惠方针。柬埔寨是东盟成员国之一，答应外汇资金自在收支。2004年，柬埔寨正式成为WTO成员。可享用美国、欧盟、日本等国家或区域给予的普惠制待遇。在西哈努克港经济特区出资建厂，还可享用多重优惠方针，如企业用于出产的机械设备、修建资料、零配件、原资料等免征进口税；最多可获 6年至9年盈余税的免税期；产品出口免征出口税；出产设备、修建资料免征增值税；服务于出口商场的工业，原资料免征增值税等。

　　③充沛的劳动力资源。柬埔寨一向被视为东南亚最具打开生机的国家之一，人力资源优势显着，相对经济的用工本钱也是西哈努克港经济特区吸纳出资者兴业的重要要素。柬埔寨人口年轻化特色显着，劳动力资源比较充沛。2022年，柬埔寨将制衣、制鞋业最低工资标准进步至月薪194美元，比较国内，劳动力本钱相对较低。

　　西哈努克港经济特区还可为入驻企业供给人力资源服务，包含定时举行劳工招聘会，将企业的招工需求与柬埔寨全国各地的人才资源进行有用对接。别的，我国政府援建的职业技能培训中心也落户于西哈努克港经济特区内，到时，将为特区甚至整个柬埔寨培育大批工业工人。

　　本次项目所在地——柬埔寨西哈努克港经济特区，由公司控股股东红豆集团联合中柬企业一起开发建造，是中柬仅有一个签定双方政府协议的国家级经贸协作区，是柬埔寨打开最好的经济特区，也是中柬共建“一带一路”的重要效果。

　　西哈努克港经济特区整体规划面积约11.13平方公里，紧邻柬埔寨4号国道，距西哈努克世界港口及火车站12公里，距西哈努克世界机场仅3公里，距柬埔寨首都金边仅212公里，海陆空交通便当。作为柬埔寨仅有的天然深水港，西哈努克世界港口占有着重要的买卖通道，合适大型船只停靠，关于进出口海运来说地理位置绝佳。

　　西哈努克港经济特区具有“五通一平”条件，具有“一站式”行政服务窗口，对出资企业供给从注册建厂到产品买卖等一切环节所需行政批阅的全方位帮忙，出资环境优胜。

　　柬埔寨政府出台了《2015—2025工业打开方案》，指出要把西哈努克省开发为归纳性的演示经济特别区。经过10多年的建造，到2021年底，已有来自我国、欧美、东南亚等国家和区域的170家企业在西哈努克港经济特区途径上完结了共赢打开，区内从业人员近3万人，开始完结了工业链集群途径效应。在工业会集的布景下，企业可以充沛运用集聚优势、共享先进技能，还可以运用集聚区内一起的根底设施、交通设施等来节约本钱。

　　2021年，西哈努克港经济特区获得了抗击新冠肺炎疫情的阶段性成功，全区企业全年完结进出口总额22.34亿美元，比上一年添加42.75%，完结了逆势添加，为安稳当地职工作业及促进经济社会打开起到了活跃的推动效果。

　　项目方案总出资190,658.00万元，首要包含修建工程费、设备购置费、装置工程费、工程建造其他费用以及流动资金等；拟运用搜集资金投入不超越80,000.00万元，详细构成如下：

　　本项目悉数达产后，估量新增年均运营收入（不含税）221,119.00万元，新增年均赢利总额24,956.00万元，项目税后财政内部收益率为14.36%。

　　2 《境外出资项目存案告诉书》 江苏省打开和变革委员会 苏发改外资[2022]198号 2022年2月23日 2年

　　为缓解公司流动资金压力，减轻财政担负，进步可继续打开才能，公司本次非揭露发行股份拟以搜集资金21,800.00万元用于补偿流动资金。

　　公司所在轮胎职业归于重财物职业，在前期出资和后期运营中均需投入很多资金。跟着公司事务的打开和多个新建、改扩建项目近年来逐渐完结，对运营资金的需求逐渐加大。本次发行搜集资金到位后将其间一部分用于补偿流动资金，有利于缓解公司运营资金压力，促进公司事务打开。

　　2019年底、2020年底及2021年底，公司财物负债率（兼并口径）别离为47.21%、51.86%和51.95%。跟着公司事务的打开，财物负债率逐年升高，公司财政担负添加，一起也面对必定的财政危险。公司本次搜集资金用于补偿流动资金，有利于下降财政担负，优化公司本钱结构，下降偿债危险，进步公司抗危险才能和继续盈余才能。

　　本次搜集资金出资项目环绕公司主营事务打开，契合国家相关的工业方针以及未来公司整体战略打开方向，有利于进步公司的归纳实力，对公司的打开战略具有活跃效果。本次项目具有杰出的商场打开前景和经济效益，可以优化公司产品结构，进步公司自动化水平，进步公司产品商场占有率，并进一步增强公司的中心竞赛力和抵挡危险的才能，完结公司的长时刻可继续打开，保护股东的久远利益。

　　本次非揭露发行完结后，公司总财物与净财物规划将一起添加，财物负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵挡财政危险的才能，进一步优化财物结构，下降财政本钱和财政危险，增强未来的继续运营才能。一起，跟着搜集资金出资项意图完结，现有主营事务进一步完善晋级，可有用拓宽客户途径及稳步进步运营收入，项目效益将逐渐闪现，进一步改进公司财政情况。

　　本次发行前，公司主营事务为轮胎的研制、出产和出售。公司处理层适应商场改动，活跃扩展商场，对原有商场不断深挖需求。公司本次非揭露发行搜集资金出资项目首要环绕公司主营事务及未来打开战略打开。项目施行后，公司将有用扩展产能，优化产品结构，稳固商场位置，进步抵挡商场危险的才能，进步公司的中心竞赛力，促进公司的长时刻可继续打开。本次发行后，公司主营事务不会发生改动。

　　本次非揭露发行股票完结后，公司的股本总额将添加，股东结构将发生必定改动，公司将依照发行的实践情况对公司规章中与股本相应的条款进行修正，并处理工商改变挂号。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修正或调整公司规章的方案。

　　到本预案签署之日，红豆集团为公司的控股股东，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一起举动听为公司的实践操控人。本次发行不会导致上市公司操控权发生改动。详细内容详见本预案“榜首节 本次非揭露发行股票方案概要”之“六、本次非揭露发行是否导致公司操控权发生改动”部分的相关内容。

　　本次非揭露发行股票搜集资金到位后，公司总财物和净财物规划将进一步扩展，财政情况将得到必定改进，公司盈余才能将进一步进步，整体实力将得到增强。

　　本次发行搜集资金到位后，公司总财物和净财物都将有所添加，财物负债率将会有所下降，一起公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司本钱结构，进步公司偿债才能，增强公司抵挡财政危险的才能。

　　本次非揭露发行完结后，一方面能加速募投项意图建造，完结现有产能的晋级；一方面能有用缓解公司营运资金压力，防止公司对银行告贷的依靠，下降财政费用，进步盈余水平；另一方面，能满意公司事务打开进程中对流动资金的需求，掌握职业打开良机，拓宽公司主营事务的打开空间，有利于公司的继续健康打开。

　　本次发行完结后，跟着搜集资金到位并补偿流动资金及归还有息告贷，公司筹资活动现金流入将添加，并可有用缓解公司的现金流压力。公司本钱实力随之增厚，抗危险才能得到增强，为完结可继续打开奠定根底。整体而言，本次发即将改进公司的现金流情况。

　　三、本次非揭露发行后公司与实践操控人、控股股东及其相关人操控的企业之间的事务和处理联系、相关买卖及同业竞赛改动情况

　　红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非揭露发行的股票，该行为构成相关买卖。柬埔寨高性能子午胎项意图建造地址坐落柬埔寨西哈努克港经济特区，向柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司（公司控股股东红豆集团的控股子公司）租借土地运用权，该行为构成相关买卖。

　　除上述情况外，本次发行完结后，公司与控股股东、实践操控人及其相关人之间的事务联系、处理联系和同业竞赛情况不会发生严峻改动。详细内容详见本预案“第二节 发行方针的根本情况”之“一、（二）、5、本次发行完结后，发行方针及其控股股东、实践操控人所从事的事务与上市公司的事务是否存在同业竞赛或许潜在的同业竞赛，是否存在相关买卖的情况”部分的相关内容。

　　四、本次非揭露发行股票完结后，公司是否存在资金、财物被实践操控人、控股股东及其相关人占用情况或公司为实践操控人、控股股东及其相关人供给担保情况

　　本次发行完结后，公司不存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，也不存在为控股股东及其相关人供给担保的景象。

　　本次非揭露发行完结后，公司财物负债率将下降，公司财物负债结构将愈加稳健，抗危险才能将进一步增强。

　　轮胎产品被广泛运用于下流轿车、交通运送、工程机械等很多职业，因而轮胎职业的打开与国民经济的打开具有较高的正相相联系。未来若微观经济情况发生严峻晦气改动，如经济添加放缓或阻滞，下流职业关于轮胎消费志愿及才能均会遭到必定影响，进而会影响整个轮胎职业及公司的运营与打开。

　　近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或区域接连对进口自我国的轮胎产品打开“反倾销反补贴”查询，买卖保护主义的一再发生对我国轮胎出口发生了较大冲击。橡胶轮胎工业面对产能过剩、逆全球化趋势抬头号问题的困扰，世界联系愈加杂乱。公司经过本次募投项目建造柬埔寨出产基地，施行世界化战略，假如未来买卖壁垒不断进步，则或许对公司的海外出售事务带来晦气影响。

　　国内外轮胎出产企业很多，我国轮胎职业工业会集度不高，全球轮胎商场竞赛剧烈。一起，跟着世界买卖壁垒的进步，部分受阻产能加重了国内商场和其他海外商场的竞赛压力。未来若公司不能妥善应对日趋剧烈的商场竞赛，经过加强产品研制、品牌建造、运营处理以不断进步整体竞赛力，则将对公司久远打开发生晦气影响。

　　天然橡胶是公司出产轮胎的首要原资料，占公司主营事务本钱的比重较大。作为大宗产品，天然橡胶的价格受世界经济情况、自然条件、代替资料打开、买卖、汇率、本钱等要素的影响，近几年呈大幅动摇态势。若未来橡胶价格继续大幅动摇，且公司不能及时经过调整产品出售价格、调整产品结构、调整收买方案、下降归纳出产本钱等办法充沛消化该等动摇带来的本钱操控压力以及相关危险，则将对公司运营效果构成晦气影响。

　　2020年头以来，新式冠状病毒疫情给全球带来了严峻影响，轮胎职业相同也遭到冲击。各地政府相继出台并严厉施行关于推迟复工、约束物流、人流等疫情防控方针，公司运营出产和项目建造亦遭到延期开工以及物流不晓畅等要素影响。现在，疫情处于优化完善常态化防控阶段，受疫情全球重复影响，将或许对公司的运营环境、海外商场及本次募投项意图施行发生晦气危险。

　　本次发行方案需求多项条件满意后方可施行，包含但不限于公司股东大会审议经过本次发行方案，且我国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否经过股东大会审议以及能否获得我国证监会的核准存在不确认性，公司就上述事项获得相关赞同或核准的时刻也存在不确认性。

　　本次非揭露发行股票的发行效果将遭到证券商场整体情况、公司股票价格走势、出资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部要素的影响，存在发行失利或不能足额搜集所需资金的危险。

　　本次非揭露发即将对公司的出产运营和盈余情况发生较大影响，公司根本面情况的改动将影响股票的价格。别的，国家微观经济形势、严峻方针、国内外政治形势、股票商场的供求改动以及出资者的心思预期都会影响股票的价格，或许呈现股价动摇在必定程度上违背公司根本面的情况，因而，提请出资者留意相关危险。

　　本次搜集资金出资项目系公司依据对当时经济打开水平缓打开速度、商场环境、职业打开趋势，以及公司现有技能水平、处理才能、客户订单和未来估量产品需求紧密剖析的根底上，归纳考虑商场前景与方针改变预期后作出的稳重抉择方案，但募投项意图经济效益方针为猜测性信息，若未来商场需求或职业技能打开方向发生严峻改变、职业竞赛加重等情况发生，则或许使得搜集资金出资项目无法按方案顺畅施行或未到达预期收益。

　　本次募投项目施行成功后，公司的人员规划和财物规划将会添加，这对公司运营处理层的处理才能提出了更高的要求。一起，跟着公司世界化布局的加速，对世界化人才的引入和培育需求更盛。假如公司不能在运营规划扩展的一起继续完善处理系统和人力资源系统，全面进步处理水平，或许存在由于处理才能缺乏而影响公司规划扩张和商场竞赛力的危险。

　　《公司规章》（2022年4月修订）榜首百五十七条规矩：公司拟定赢利分配方针尤其是现金分红方针时，应当施行必要的抉择方案程序。董事会应当就股东报答事宜进行专项研讨证明，详细阐明规划组织的理由等情况。公司应当经过多种途径充沛听取独立董事以及中小股东的定见，做好现金分红事项的信息宣布。

　　公司施行接连、安稳的赢利分配方针，公司的赢利分配应重视对出资者的合理出资报答并统筹公司的可继续打开。

　　公司拟定赢利分配方针或许因公司外部运营环境或许本身运营情况发生较大改动而需求修正赢利分配方针时，应当以股东利益为起点，重视对出资者利益的保护并给予出资者安稳报答，由董事会就股东报答事宜进行专项研讨证明，详细阐明规划组织或进行调整的理由，并听取独立董事和大众出资者的定见。公司董事会和股东大会在赢利分配方针的抉择方案进程中可以经过电话、传真、邮件等方法听取独立董事和大众出资者尤其是中小股东的定见。

　　有关赢利分配方针调整或改变的方案由董事会拟定，并提交董事会审议，董事会审议时需经整体董事过半数赞同并经二分之一以上独立董事赞同方为经过。

　　股东大会审议拟定或修正赢利分配方针时，须经到会股东大会会议的股东（包含股东署理人）所持表决权的三分之二以上表决经过。

　　董事会在拟定赢利分配方案时，应当以保护股东权益为起点，在仔细研讨和充沛证明的根底上，详细确认现金分红或股票股利分配的机遇、条件和份额。公司赢利分配方案不得与本规章的相关规矩相冲突。独立董事可以征会集小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会拟定的赢利分配方案应当经整体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决经过，并提交股东大会进行审议经过。公司独立董事应当对赢利分配方案宣布明晰认见。

　　股东大会对赢利分配方案进行审议时，应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通，充沛听取中小股东的定见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。公司在特别情况下无法依照既定的现金分红方针确认当年赢利分配方案的，应在年度陈述中宣布详细原因以及独立董事的明晰认见。当年赢利分配方案提交年度股东大会审议。

　　公司应当在定时陈述中详细宣布赢利分配方针的拟定及施行情况，阐明是否契合公司规章的规矩或许股东大会抉择的要求，现金分红标准和份额是否明晰和明晰，相关的抉择方案程序和机制是否齐备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的效果，中小股东是否有充沛表达定见和诉求的机遇，中小股东的合法权益是否得到充沛保护等。如触及赢利分配方针进行调整或改变的，还要详细阐明调整或改变的条件和程序是否合规和通明等。

　　1、公司可以采纳现金、股票或现金与股票相结合的方法分配股利。赢利分配中，现金分红优于股票股利。具有现金分红条件的，应当选用现金分红进行赢利分配，准则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以依据公司盈余情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

　　2、公司应当归纳考虑所在职业特色、打开阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严峻资金开销组织等要素，参照下列景象的区别准则，并依照本规章规矩的程序，提出差异化的现金分红方针：

　　（1）公司打开阶段属老练期且无严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；

　　（2）公司打开阶段属老练期且有严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%。

　　（3）公司打开阶段属成长时刻且有严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%。

　　3、现金分红条件为：（1）公司该年度完结的可分配赢利（即公司补偿亏本、提取公积金后所余的税后赢利）为正值；（2）审计组织对公司该年度财政陈述出具标准无保留定见的审计陈述；（3）无严峻出资方案或严峻现金开销事项（搜集资金出资项目在外）发生。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或许购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的50%，且超越5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或许购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计总财物的30%。

　　在上述条件一起满意时，公司应采纳现金方法分配赢利。公司每年以现金方法分配的赢利不少于当年完结的可分配赢利的10%。未分配的可分配赢利可留下今后年度进行分配，并用于确保公司的正常出产运营和支撑公司的可继续打开。

　　详细以现金方法分配的赢利份额由董事会依据公司运营情况和有关规矩拟定，经股东大会审议经往后施行。公司可以依据累计可供分配赢利、公积金及现金流情况，在确保足额现金分红及公司股本规划合理的条件下，可以选用发放股票股利方法进行赢利分配。详细分配份额由董事会依据公司运营情况和我国证监会的有关规矩拟定，并提交股东大会审议决议。

　　在上述条件未能一起满意时，公司可在相关法令法规及本规章答应的范围内依据公司的正常营运现金及打开要求挑选采纳现金分红或其他分红方法。

　　4、公司应当严厉施行本规章确认的现金分红方针以及股东大会审议赞同的现金分红详细方案。确有必要对公司规章确认的现金分红方针进行调整或许改变的，应当满意公司规章规矩的条件，经过详细证明后，施行相应的抉择方案程序，并经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。

　　（2）董事会以为公司具有成长性、每股净财物的摊薄、股票价格与公司股本规划不匹配等实在合理要素且已在揭露宣布文件中对相关要素的合理性进行必要剖析或阐明，且发放股票股利有利于公司整体股东整体利益；

　　6、如股东发生违规占用公司资金景象的，公司在分配赢利时，先从该股东应分配的现金盈余中扣减其占用的资金。

　　经公司2019年年度股东大会审议经过，2019年度的分配方案为：本次赢利分配以方案施行前的公司总股本872,290,090股为基数，每股派发现金盈余0.05元（含税），合计派发现金盈余43,614,504.50元。

　　经公司2020年年度股东大会审议经过，2020年度的分配方案为：本次赢利分配以方案施行前的公司总股本872,290,090股为基数，每股派发现金盈余0.14元（含税），合计派发现金盈余122,120,612.60元。

　　经公司2021年年度股东大会审议经过，2021年度的分配方案为：本次赢利分配以方案施行前的公司总股本1,074,796,667股为基数，每10股派发现金盈余0.80元（含税），合计派发现金盈余85,983,733.36元；以本钱公积转增股本，每 10股转增 2股，转增股本 214,959,333股，本次转增股本后公司总股本为1,289,756,000股。

　　公司着眼于久远和可继续打开，以股东利益为起点，重视对出资者利益的保护，并给予出资者安稳报答。在归纳剖析公司运营打开现状、打开方针、股东志愿、当时及未来盈余规划、现金流量情况、社会资金本钱和外部融资环境等要素的根底上，结合公司所在职业的特色、打开趋势等情况，树立对出资者继续、安稳、科学的报答机制，坚持赢利分配方针的接连性和安稳性。

　　在契合国家相关法令法规及公司规章的条件下，公司的赢利分配方针应重视对出资者的合理出资报答并统筹公司的可继续打开，并充沛听取股东特别是中小股东的定见和诉求，并结合独立董事、监事的定见，确保赢利分配方针的接连性和安稳性。

　　公司可以采纳现金、股票或现金与股票相结合的方法分配股利。赢利分配中，现金分红优于股票股利。选用股票股利进行赢利分配时，公司应充沛考虑公司成长性、每股净财物的摊薄、公司股价与公司股本规划的匹配性等线、赢利分配的条件和份额

　　①公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或许购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的50%