中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐安排”或“本保荐安排”）承受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“公司”或“发行人”）的托付，担任其以简易程序向特定目标发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐安排及主承销商，并指定邓昆鹏、打开军担任本次保荐作业的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下许诺：

　　中泰证券及其保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐事务处理办法》（以下简称“《保荐事务处理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册处理办法（试行）》（以下简称“《注册处理办法》”）、《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）、《发行证券的公司信息宣布内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐作业陈说》等有关法令、法规和我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）、深圳证券生意所（以下简称“深交所”）的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、作业执业标准和品德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的实在性、精确性和完好性。

　　本发行保荐书中一切简称和释义，如无特别阐明，均与《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票征集阐明书》一起。

　　邓昆鹏先生，中泰证券出资银行事务委员会高档副总裁、保荐代表人、注册会计师（非执业）、持有法令作业资格证书，曾担任或参加的项目有易成新能（300080）严峻财物出售项目、通合科技（300491）向特定目标发行股票项目、科翔股份（300903）向特定目标发行股票项目、岐黄医药（837007）新三板挂牌项目、华普教育（870385）新三板挂牌项目等。邓昆鹏先生在保荐事务履行进程中严厉遵守《证券发行上市保荐事务处理办法》等有关规矩，执业记载杰出。

　　打开军先生，中泰证券出资银行事务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾担任或参加的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买财物项目、大唐药业（836433）精选层揭露发行股票项目、梦百合（603313）非揭露发行股票项目、通合科技（300491）向特定目标发行股票项目、科翔股份（300903）向特定目标发行股票项目等。打开军先生在保荐事务履行进程中严厉遵守《证券发行上市保荐事务处理办法》等有关规矩，执业记载杰出。

　　李亮堂先生，中泰证券出资银行事务委员会副总裁、保荐代表人，曾担任或参加的项目有科翔股份（300903）向特定目标发行股票项目、古井贡酒（000596）豁免要约收买项目、星桥股份（871675）新三板挂牌项目等。李亮堂先生在保荐事务履行进程中严厉遵守《证券发行上市保荐事务处理办法》等有关规矩，执业记载杰出。

　　运营范围 制作和出售新式电子元器件。产品内外销份额由公司依据商场需求状况自行承认。印刷电路板半制品加工和出售、产品生意、产品研制、技能检测、技能咨询服务。(依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动)

　　到2022年6月30日，发行人的总股本为403,270,203股，公司前十名股东持股状况如下：

　　到2022年6月30日，郑晓蓉女士持有公司61,505,431股股票，谭东先生持有公司47,629,080股股票，谭东先生经过珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）直接操控公司9,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生经过深圳市科翔本钱处理有限公司一起操控公司18,396,614股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻联系，算计操控公司136,531,125股股票，占公司股本总额的33.86%，为公司控股股东和实践操控人。

　　本保荐安排对发行人拟定的股利分配（包含现金分红）方针和未来分红报答规划的相关内容进行了审慎核对，以为：发行人施行的赢利分配方针着眼于公司的久远和可继续开展，注重给予出资者继续、安稳的报答，有利于保护出资者的合法权益；发行人股利分配抉择计划机制健全有用，有利于保护大众股东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规矩和信息宣布契合我国证监会《关于进一步履行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法令、法规、标准性文件的规矩。

　　（一）到本发行保荐书出具之日，本保荐安排及控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人的股份算计逾越7%的状况；

　　（二）到本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有、操控本保荐安排的股份算计逾越7%的状况；

　　（三）到本发行保荐书出具之日，本保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员未具有发行人权益、未在发行人任职；

　　（四）到本发行保荐书出具之日，本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等状况；

　　中泰证券对本次发行项意图内核程序包含项目立项、出资银行事务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审阅、证券发行审阅部审阅以及证券发行内核小组审阅等环节。

　　2022年4月20日，科翔股份以简易程序向特定目标发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项请求。2022年4月26日，出资银行事务委员会举行了立项会议，审阅赞同项目立项。

　　2022年5月24日至2022年6月9日，保荐安排投行委质控部安排人员进行了开始审阅和草稿查阅，对申报文件的质量、资料的齐备性、发行人的合规性等方面进行检查，并与项目组（包含保荐代表人、项目协办人）进行了充沛交流，2022年6月9日，投行委质控部出具了关于本项意图质控审阅陈说《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票项目质量操控陈说》（质控股2022年25号）。

　　本保荐安排证券发行审阅部相关审阅人员对本项目进行了审阅。审阅小组于2022年6月10日至2022年6月16日，对发行人本次发行请求文件进行了书面检查。经过检查，证券发行审阅部出具《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票项目证券发行审阅部审阅定见》（证审【2022】131号）并要求项目组修订和完善。

　　项目组依据证券发行审阅部审阅定见对全套申报资料进行修正完善。经内核担任人赞同招集内核会议后，证券发行审阅部安排举行内核会议，将全套申报资料在内核会议之前发送给内核小组成员。

　　2022年6月20日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组以通讯方法举行了2022年第29次会议。证券发行审阅部归纳证券发行内核小组会议评论的问题及参会证券发行内核小组成员的定见形成了《关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票项目内核定见》。

　　2022年6月20日至2022年6月22日，项目组依据《关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票项目内核定见》修正全套资料，并对相关问题做出书面阐明，证券发行审阅部审阅后，将内核定见回复、修正后的资料等发送参会的证券发行内核小组成员承认。经证券发行内核小组成员承认，本保荐安排出资银行事务内核委员会赞同项目组正式上报文件。

　　2022年6月22日，经整体参会证券发行内核小组成员投票表决，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准定见》（中泰内核准字【2022】135号），本保荐安排证券发行内核小组赞同将科翔股份本次以简易程序向特定目标发行股票请求文件上报深圳证券生意所审阅。

　　中泰证券许诺已依照法令、行政法规和我国证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人以简易程序向特定目标发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。

　　1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会、深圳证券生意一切关证券发行上市的相关规矩；

　　5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布资料进行了尽职查询、审慎核对；

　　7、保证对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会及深交所的规矩和作业标准；

　　作为科翔股份本次以简易程序向特定目标发行股票的保荐安排，中泰证券依据《公司法》、《证券法》、《保荐事务处理办法》、《注册处理办法》、《保荐人尽职查询作业准则》等规矩，由项目组对发行人及其首要股东进行了尽职查询、审慎核对，由证券发行内核小组进行了团体评定，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计安排经过了充沛交流后，以为科翔股份具有了相关法令法规规矩的以简易程序向特定目标发行股票并上市的条件，本次发行征集资金到位后，将进一步充沛发行人本钱金，征集资金投向契合国家工业方针，契合发行人运营开展战略，有利于促进发行人继续开展。因而，中泰证券赞同保荐科翔股份本次以简易程序向特定目标发行股票。

　　2022年5月18日，发行人举行 2021年度股东大会，审议经过了《关于提请股东大会授权董事会处理以简易程序向特定目标发行股票相关事宜的计划》。

　　2022年5月18日，公司举行第二届董事会榜初次会议，经过了《关于公司契合以简易程序向特定目标发行股票条件的计划》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定目标发行股票计划的计划》等与本次发行相关的计划。

　　2022年7月4日，公司举行第二届董事会第2次会议，经过了《关于公司2022年以简易程序向特定目标发行股票竞价效果的计划》、《关于与特定目标签署附收效条件的股份认购协议的计划》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定目标发行股票预案的计划》等计划。

　　经核对，中泰证券以为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，契合《公司法》、《证券法》及我国证监会和深交所的相关规矩。

　　1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票品种与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有平等权力，契合《公司法》榜首百二十六条之规矩。

　　2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格逾越票面金额，契合《公司法》榜首百二十七条的规矩。

　　（2）最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面不契合企业会计准则或许相关信息宣布规矩的规矩；最近一年财政会计陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；最近一年财政会计陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除；

　　（3）现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处分，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高档处理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询；

　　（5）控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；

　　本次征集资金出资项目为江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目，该项目不归于约束类或筛选类项目，且履行了必要的项目存案手续和环评手续，契合国家工业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规规矩。因而，本次征集资金运用契合《注册处理办法》第十二条第（一）款的规矩。

　　（2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司；

　　发行人为非金融类企业，本次征集资金拟出资江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目。因而，本次征集资金运用契合《注册处理办法》第十二条第（二）款的规矩。

　　（3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。

　　本次发行完结后，发行人的控股股东、实践操控人仍为郑晓蓉女士、谭东先生，征集资金出资项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。因而，本次征集资金运用契合《注册处理办法》第十二条第（三）款的规矩。

　　“第二十一条 上市公司年度股东大会能够依据公司章程的规矩，授权董事会抉择向特定目标发行融资总额不逾越人民币三亿元且不逾越最近一年底净财物百分之二十的股票，该项授权鄙人一年度股东大会举行日失效。

　　发行人2021年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了抉择，并依据公司章程的规矩，授权董事会抉择向特定目标发行融资总额人民币不逾越3亿元且不逾越最近一年底净财物20%的股票，授权有用期至2022年度股东大会举行之日止。

　　依据2021年度股东大会的授权，发行人于2022年5月18日、2022年7月4日别离举行了第二届董事会榜初次会议、第二届董事会第2次会议，审议并经过了公司2022年度以简易程序向特定目标发行股票计划、竞价效果等相关发行事项。

　　“第五十五条 上市公司向特定目标发行证券，发行目标应当契合股东大会抉择规矩的条件，且每次发行目标不逾越三十五名。”

　　本次发行目标为九江市两大两新私募股权出资中心（有限合伙）、财通基金处理有限公司、信达澳亚基金处理有限公司，不逾越三十五名特定发行目标。因而，本次发行契合《注册处理办法》第五十五条的规矩。

　　“第五十六条 上市公司向特定目标发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个生意日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定目标发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　第五十八条 向特定目标发行股票发行目标归于本办法第五十七条第二款规矩以外的景象的，上市公司应当以竞价方法承认发行价格和发行目标。”

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月28日。本次发行以竞价方法承认发行价格和发行目标，特定目标不归于《注册处理办法》第五十七条第二款规矩的发行目标。依据本次发行的竞价效果，本次发行股票的价格为13.13元/股，不低于定价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的80%。因而，本次发行定价契合《注册处理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规矩。

　　本次发行股票发行目标所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，契合《注册处理办法》第五十九条之规矩。

　　（2）上市公司及其控股股东、实践操控人、现任董事、监事、高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处分、最近一年遭到我国证监会行政监管办法或证券生意所纪律处分；

　　（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务安排或相关签字人员最近一年遭到我国证监会行政处分或许遭到证券生意所纪律处分。

　　发行人股票未被施行退市危险或其他危险警示；发行人及其控股股东、实践操控人、现任董事、监事、高档处理人员最近三年未遭到我国证监会行政处分、最近一年未遭到我国证监会行政监管办法或证券生意所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务安排或相关签字人员最近一年未遭到我国证监会行政处分或许遭到证券生意所纪律处分。因而，发行人不存在上述不得适用简易程序的景象。

　　“第三十四条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会经过本次发行上市事项后的二十个作业日内向本所提交下列请求文件：

　　①征集阐明书、发行保荐书、审计陈说、法令定见书、股东大会抉择、经股东大会授权的董事会抉择等注册请求文件；

　　上市公司及其控股股东、董事、监事、高档处理人员应当在向特定目标发行证券征集阐明书中就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求作出许诺。

　　保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。”

　　依据发行人2021年度股东大会的授权，发行人于2022年5月18日、2022年7月4日别离举行第二届董事会榜初次会议、第二届董事会第2次会议，审议并经过了关于发行人以简易程序向特定目标发行股票计划、竞价效果等相关发行事项。

　　本保荐安排提交请求文件的时刻在发行人年度股东大会授权的董事会经过本次发行上市事项后的二十个作业日内。

　　①征集阐明书、发行保荐书、审计陈说、法令定见书、股东大会抉择、经股东大会授权的董事会抉择等注册请求文件；

　　发行人本次发行上市的信息宣布契合相关法令、法规和标准性文件关于创业板上市公司以简易程序向特定目标发行的相关要求。

　　到本征集阐明书出具日，发行人及其控股股东、董事、监事、高档处理人员已就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求作出许诺。

　　保荐安排已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。因而，本次发即将契合《上市审阅规矩》第三十四条的相关规矩。

　　1、上市公司应归纳考虑现有货币资金、财物负债结构、运营规划及改变趋势、未来流动资金需求，合理承认征集资金中用于弥补流动资金和归还债务的规划。经过配股、发行优先股或董事会承认发行目标的非揭露发行股票方法征集资金的，能够将征集资金悉数用于弥补流动资金和归还债务。经过其他方法征集资金的，用于弥补流动资金和归还债务的份额不得逾越征集资金总额的30%；关于具有轻财物、高研制投入特色的企业，弥补流动资金和归还债务逾越上述份额的，应充沛证明其合理性。

　　本次征集资金悉数出资江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目，未用于弥补流动资金和归还债务。

　　依据本次发行的竞价效果，本次发行股票拟发行股份数量为1,142.4219万股，不逾越本次发行前总股本的30%。

　　3、上市公司请求增发、配股、非揭露发行股票的，本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日准则上不得少于18个月。前次征集资金根本运用结束或征集资金投向未产生改变且按计划投入的，可不受上述约束，但相应距离准则上不得少于6个月。前次征集资金包含首发、增发、配股、非揭露发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规矩。

　　4、上市公司请求再融资时，除金融类企业外，准则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

　　到2022年3月末，发行人不存在已持有和拟持有的财政性出资状况。因而，到2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

　　《上市审阅问答》第9问“上市公司请求向特定目标发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应留意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册处理办法》《创业板上市公司证券发行上市审阅规矩》《创业板上市公司证券发行承销施行细则》的有关规矩。

　　（一）适用条件。上市公司请求适用向特定目标发行股票简易程序的，应当契合《创业板上市公司证券发行注册处理办法》第二十八条的规矩，年度股东大会已依据公司章程的规矩授权董事会向特定目标发行融资总额人民币不逾越三亿元且不逾越最近一年底净财物百分之二十的股票；一起，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册处理办法》第二十一条规矩的事项经过相关抉择。存在《创业板上市公司证券发行上市审阅规矩》第三十三条第二款规矩景象的，不得适用简易程序。

　　（二）事务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完结向特定目标的询价、签定附条件收效股份认购合同，并及时举行董事会经过本次发行计划，在董事会经过本次发行事项后的二十个作业日内向本所提交请求文件，本所收到请求文件后的两个作业日内抉择是否受理、受理之日起三个作业日内出具审阅定见并报送证监会注册。

　　（三）保荐人的核对要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。”

　　详细状况拜见本证券发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的引荐定见”之“三、发行人契合创业板以简易程序向特定目标发行股票条件的阐明”之“（二）本次发行契合《注册处理办法》的相关规矩”、“（三）本次发行契合《上市审阅规矩》的相关规矩”。

　　依据本次发行的竞价效果，本次发行股票拟发行股份数量为1,142.4219万股。2022年7月1日，公司与认购方别离签定附条件收效股份认购合同。依据发行人2021年度股东大会的赞同和授权，2022年7月4日，发行人第二届第2次会议审议经过了本次发行竞价效果相关的计划。在上述董事会经过本次发行事项后的二十个作业日内公司向深圳证券生意所提交本次发行的请求文件。本次发行需求深圳证券生意所的审阅并经我国证监会赞同注册，方可发行。

　　本次证券发行的保荐安排已依照相关法令法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。

　　《上市审阅问答》第10问“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　财政性出资的类型包含不限于：类金融；出财物业基金、并购基金；拆借资金；托付借款；以逾越集团持股份额向集团财政公司出资或增资；购买收益动摇大且危险较高的金融产品；非金融企业出资金融事务等。环绕工业链上下流以获取技能、质料或途径为意图的工业出资，以收买或整合为意图的并购出资，以拓宽客户、途径为意图的托付借款，如契合公司主营事务及战略开展方向，不界定为财政性出资。金额较大指的是公司已持有和拟持有的财政性出资金额逾越公司兼并报表归归于母公司净财物的30％（不包含对类金融事务的出资金额）。本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资金额应从本次征集资金总额中扣除。”

　　（2）本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　本次征集资金出资项目为江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目，不为持有财政性出资，不直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　《上市审阅问答》第13问“上市公司征集资金应当专户存储，不得存放于集团财政公司。征集资金应服务于实体经济，契合国家工业方针。准则上不得跨界出资影视或游戏。除金融类企业外，征集资金不得用于持有生意性金融财物和可供出售金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资和类金融事务。征集资金用于收买企业股权的，发行人准则上应于生意完结后获得标的企业的操控权。征集资金用于跨境收买的，标的财物向母公司分红不该存在方针或外汇处理上的妨碍。发行人应当充沛宣布征集资金出资项意图预备和开展状况、施行募投项意图才能储藏状况、估计施行时刻、整体开展计划以及募投项意图施行妨碍或危险等。准则上，募投项目施行不该存在严峻不承认性。发行人举行董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入征集资金出资构成。”

　　（1）发行人已树立征集资金处理准则，依据该准则，征集资金到位后将存放于董事会赞同的专项账户中。本次征集资金出资项目为江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目，服务于实体经济，契合国家工业方针；不触及跨界出资影视或游戏。本次征集资金不存在用于持有生意性金融财物和可供出售金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资和类金融事务的景象。

　　（4）发行人与本保荐安排已在相关请求文件中充沛宣布征集资金出资项意图预备和开展状况、施行募投项意图才能储藏状况、估计施行时刻、整体开展计划以及募投项意图施行妨碍或危险等。本次募投项目施行不存在严峻不承认性。

　　（5）发行人举行董事会审议本次发行计划时，本次发行的募投项目没有投入，不存在已投入的资金列入征集资金出资构成的状况。

　　《上市审阅问答》第14问“再融资弥补流动资金或归还银行借款的份额履行《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》的有关规矩。金融类企业能够将征集资金悉数用于弥补本钱金。征集资金用于付出人员薪酬、货款、铺底流动资金等非本钱性开销的，视同弥补流动资金。本钱化阶段的研制开销不计入弥补流动资金。上市公司应结合公司事务规划、事务添加状况、现金流状况、财物构成及资金占用状况，证明阐明本次弥补流动资金的原因及规划的合理性。关于弥补流动资金规划显着逾越企业实践运营状何况缺少合理理由的，保荐人应就弥补流动资金的合理性审慎宣布定见。征集资金用于收买财物的，如本次发行董事会前已完结财物过户挂号的，本次征集资金用处应视为弥补流动资金；如本次发行董事会前没有完结财物过户挂号的，本次征集资金用处应视为收买财物。”

　　《上市审阅问答》第20问“除人民银行、银保监会、证监会赞同从事金融事务的持牌安排为金融安排外，其他从事金融活动的安排均为类金融安排。类金融事务包含但不限于：融资租借、商业保理和小贷事务等。发行人不得将征集资金直接或变相用于类金融事务。关于虽包含类金融事务，但类金融事务收入、赢利占比均低于30%，且契合相应条件后可推进审阅作业。

　　与公司主营事务开展密切相关，契合业态所需、作业开展常规及工业方针的融资租借、商业保理及供应链金融，暂不归入类金融核算口径。发行人应结合融资租借、商业保理以及供应链金融的详细运营内容、服务目标、盈余来历，以及上述事务与公司主营事务或首要产品之间的联系，证明阐明该事务是否有利于服务实体经济，是否归于作业开展所需或契合作业常规。”

　　“适用简易程序的，不得由董事会抉择承认详细发行目标。上市公司和主承销商应当在举行董事会前向发行目标供给认购邀请书，以竞价方法承认发行价格和发行目标。

　　上市公司应当与承认的发行目标签定附收效条件的股份认购合同。认购合同应当约好，本次发行一经股东大会授权的董事会赞同并经我国证监会注册，该合同即应收效。”

　　本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在举行经股东大会授权的董事会前向发行目标供给认购邀请书，以竞价方法承认发行价格和发行目标。

　　依据出资者申购报价状况，并严厉依照认购邀请书承认发行价格、发行目标及获配股份数量的程序和规矩，承认本次发行价格为13.13元/股，承认本次发行的目标为九江市两大两新私募股权出资中心（有限合伙）、财通基金处理有限公司、信达澳亚基金处理有限公司。

　　发行人已与承认的发行目标九江市两大两新私募股权出资中心（有限合伙）、财通基金处理有限公司、信达澳亚基金处理有限公司签定附收效条件的股份认购合同，并在认购合同中约好，本次发行一经股东大会授权的董事会赞同并经深圳证券生意所赞同、我国证监会注册，该合同即收效。

　　因而，本次发行契合《发行与承销事务施行细则》第三十七条的相关规矩。2、本次发行契合《发行与承销事务施行细则》第三十八条的相关规矩

　　“适用简易程序的，上市公司与发行目标签定股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价效果等发行上市事项进行审议。”

　　本次发行适用简易程序，发行人与发行目标签定股份认购合同后，发行人2021年度股东大会授权的董事会于2022年7月4日举行第二届董事会第2次会议承认了本次以简易程序向特定目标发行股票的竞价效果等相关发行事项。因而，本次发行契合《发行与承销事务施行细则》第三十八条的相关规矩。

　　到2022年6月30日，郑晓蓉女士持有公司61,505,431股股票，谭东先生持有公司47,629,080股股票，谭东先生经过科翔富鸿直接操控公司9,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生经过科翔本钱一起操控公司18,396,614股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻联系，算计操控公司136,531,125股股票，占公司股本总额的33.86%，为公司控股股东和实践操控人。

　　依据本次发行的竞价效果，本次拟发行股份数量为11,424,219股，本次发行完结后，郑晓蓉、谭东将算计操控发行人32.92%的股份，仍为发行人控股股东和实践操控人。因而，本次发行不会导致发行人操控权产生改变。

　　发行人及整体董事、监事、高档处理人员已就编制的《广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票征集阐明书》等申报文件承认并保证不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，内容实在、精确、完好。

　　综上，本次发行请求契合《公司法》、《证券法》、《注册处理办法》、《上市审阅规矩》、《上市审阅问答》、《发行监管问答》、《发行与承销事务施行细则》等相关法令法规和标准性文件的规矩，契合以简易程序向特定目标发行股票的本质条件；本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求，契合适用简易程序的相关要求。

　　中泰证券作为科翔股份本次以简易程序向特定目标发行股票的保荐安排，对本次发行中发行人有偿延聘第三方安排或个人的行为进行了充沛必要的核对，现将核对定见阐明如下：

　　上述中介安排均为本次发行依法需延聘的证券服务安排。除上述延聘行为外，科翔股份本次发行不存在直接或直接有偿延聘其他第三方安排或个人的行为。

　　经核对，保荐安排以为契合《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》的规矩。

　　公司首要产品印制电路板是电子信息产品的要害电子互连件和各电子零件装载的基板，其下流为电子信息制作业，终究产品广泛使用于出产日子的各个范畴，受单一作业或范畴的动摇影响较小，但与整个社会经济景气程度相关性较大，受微观经济周期性动摇影响显着。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的首要出产和消费基地，我国印制电路板作业受全球微观经济环境改变的影响亦日趋显着。公司印制电路板产品多元，下流使用范畴较广，在必定程度上涣散了单个下流范畴动摇的影响，但若整体微观经济显着下滑形成下流需求整体萎缩，PCB工业的开展速度或许呈现放缓或下滑，然后对公司运营形成晦气影响。

　　2020年下半年以来，上游首要原资料价格迎来新一轮涨价周期。因为新冠肺炎疫情的影响，国外部分铜矿罢工，开工缺乏，再加上全球宽松货币方针的影响，大宗金属铜价快速上涨，涨势连续至2021年底。2022年一季度，铜价根本在高位继续动摇。

　　公司出产印制电路板所需的原资料占本钱的比重较高，因而原资料价格动摇对公司毛利率的影响较大。首要原资料包含覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等，其间覆铜板、铜箔、铜球的价格首要受铜价动摇影响。PCB作业归于开展相对老练的制作业，干流产品技能较为老练，商场竞赛较为充沛，且工业链整体价格传导机制较为晓畅，资料本钱快速上涨能够推进公司相应调整出价格格，因而公司下流定价调整一般不会过于滞后。经测算，假定其他要素均不产生改变，公司的原资料均匀收购价格每上涨10%，主营事务毛利率均匀下降4-6个百分点。因为公司产制品华夏资料所占比重较大，大约在55%-65%区间，若未来原资料供应量和价格呈现较大的动摇，而公司下流定价调整过于滞后，不能经过进步产品价格向下流客户转嫁原资料涨价本钱，或经过技能工艺立异抵消本钱上涨的压力，则将会对公司整体的毛利率及盈余才能带来负面影响。依据公司2021年的直接资料占等到主营事务毛利率状况，假定公司产品价格及其他要素均不产生改变，公司原资料均匀价格上涨21.84%时，公司主营事务毛利率将下降为0。此外，公司本次拟运用征集资金投向江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目，尽管本次募投项目效益测算已充沛考虑原资料价格上涨要素对项目经济效益测算的影响，但上述假定景象假如呈现，仍将对本次募投项目产品Mini LED的盈余才能产生晦气影响。

　　依据Prismark计算，现在，全球约有2,800家PCB企业。2020年全球PCB产量榜首的臻鼎科技全球商场占有率约6.81%，排名前十的企业全球商场占有率约36.31%。我国大陆PCB出产制作企业超2,000家，2020年占有全球总产量53.75%的商场份额，竞赛格式较为涣散。2020年我国PCB产量榜首的鹏鼎控股（深圳）

　　股份有限公司国内商场占有率为 13.13%，排名前十的企业国内商场占有率约54.03%。作业的商场集中度较低，PCB出产企业的商场竞赛剧烈。

　　公司是国内排名靠前的PCB企业之一，具有较强商场竞赛力，但假如不能依据作业开展趋势、客户需求改变、技能进步及时进行技能和事务形式立异以进步公司竞赛实力，及时推出有竞赛力的高技能高附加值产品，则公司存在因商场竞赛而导致运营成绩下滑或被竞赛对手逾越的危险。

　　2020年以来，新冠肺炎疫情全球延伸迸发，到现在，国内大规划疫情传达现已阻断，全国出产日子次序根本全面康复；但全球疫情仍然严峻，尽管新冠疫苗现已研制并在全球范围内接种，但要全面消除疫情影响，仍然需求时刻。对全球范围内的微观经济及电子工业形成下滑的危险仍然存在。公司将加强与客户充沛交流，提早拟定应急预案，一起应对疫情或许带来的晦气影响。

　　2018年以来，中美生意冲突加重，美国对我国进口产品逐渐加征关税，包含PCB产品、覆铜板等PCB首要原资料和PCB下流的通讯设备、消费电子等终端产品；一起我国政府采纳反制办法，对原产于美国的部分进口产品进步关税，包含从美国进口的PCB首要原资料及相关终端产品。陈说期内，公司外销金额占主营事务收入的比重别离为12.47%、10.33%、9.61%和9.61%，占比较低，因而中美生意冲突对公司影响较小，陈说期内，公司营收规划稳步进步。

　　公司下流客户包含电子信息制作业各范畴的广大客户，终究产品广泛使用于社会各范畴的出产日子，从长时刻来看，若中美生意冲突加重或许会进一步对全球经济及我国出口带来冲击，然后影响整个我国PCB作业。

　　公司存在必定份额的出口产品。近年来，受中美生意冲突等微观要素影响、全球新冠肺炎疫情等世界局势影响，人民币兑美元汇率有所动摇，但动摇起伏不大，不会对公司运营产生严峻影响。若未来人民币汇率动摇变大，则汇兑损益对公司的盈余才能形成的影响有或许加大，公司需结合外币财物和外币负债状况采纳归纳办法应对汇兑损益动摇危险。

　　Mini LED现在处于开始量产阶段。Mini LED相较于传统LED显现芯片颗粒更小、显现作用愈加细腻、亮度更高，一起比OLED更省电，具有更为优异的功能。因而，Mini LED产品在全球和国内商场的浸透率有望进一步大幅添加，商场前景宽广，未来开展趋势迅猛。而PCB基板计划作为干流的技能途径，未来将逐渐发挥本身的优势，具有充沛商场潜力。

　　但是，Mini LED产品的商业化进程现在遭到本钱较高，技能完结方法、供应链(设备，资料，工艺)以及配件或部件良率等不承认要素的限制，若以上要素在必定时刻内无法得到有用的优化，将导致Mini LED的商业化进程不及预期，然后影响公司募投项目产品Mini LED用PCB销量的危险。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司主营事务毛利率别离为20.68%、18.76%、12.31%和11.39%，2021年下降起伏较大，首要原因系2020年下半年以来，大宗金属铜价快速上涨，带动公司首要原资料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，然后导致公司直接资料本钱上升较快。因为各公司客户集体不同，产品结构有所差异，原资料中覆铜板等铜相关资料占比不同，发行人2020年底存货余额占2021年主营事务本钱的份额较低，以及发行人规划小于可比上市公司等原因，发行人毛利率下降起伏略高于可比上市公司。

　　公司作为国内排名靠前的PCB制作企业，经过扩展运营规划，进步作业影响力，不断投入研制、进步产品品质，逐渐获得客户认可，对下流客户具有必定的议价才能，当原资料收购价格大幅上涨时能够经过与客户洽谈逐渐涨价削减晦气影响。但假如未来原资料收购本钱继续上涨，或PCB作业商场竞赛格式产生严峻晦气改变，则公司面对主营事务毛利率继续下滑的危险。

　　2019年底、2020年底、2021年底、2022年3月末，公司应收账款账面余额别离为57,475.10万元、69,501.96万元、96,962.62万元及103,966.50万元。 2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司运营收入为132,845.06万元、160,215.03万元、225,259.75万元和63,436.80万元。各期末应收账款账面余额占公司当期运营收入的份额别离为43.26%、43.38%、43.04%和163.89%（非年化数据）。公司下流客户多是国内上市公司或电子信息工业闻名客户，信誉较好，公司依照作业常规给客户必定信誉账期。公司已依据慎重性准则对应收账款计提坏账预备，陈说期各期末，应收账款坏账预备余额占应收账款账面余额的比重别离为11.46%、9.89%、8.20%、8.13%，计提份额高于同作业可比公司均匀水平。但未来公司应收账款余额或许会跟着运营规划的扩展而添加，若首要债务人的财政状况、合作联系产生恶化，则或许导致应收账款无法按期全额回收，对公司运营效果形成晦气影响。

　　2019年底、2020年底、2021年底和2022年3月末，公司存货的账面价值别离为10,940.38万元、16,521.54万元 、30,185.46及32,527.80万元，占同期末财物总额的份额别离为7.96%、7.34%、8.46%及8.68%。公司存货规划跟着事务规划扩展而呈现逐年上升趋势。

　　假如未来客户因商场环境恶化等晦气要素的影响呈现违约吊销订单，或因为客户呈现处理忽略或意外等原因，导致公司原资料积压、在产品和产制品呈现价值降低，或宣布产品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的状况，公司面对存货减值的危险。

　　跟着下流电子消费品等作业产品更新换代的速度加速，印制线路板产品的出产技能更新速度也在同步加速。掌握全面的出产技能、并对出产工艺进行继续的改进，是印制线路板出产企业长时刻开展的中心竞赛力和重要保证。

　　公司本次征集资金出资项目产品为Mini LED用PCB，对技能更新速度要求较高。未来本公司若无法坚持对新技能的吸收使用以及对新产品、新工艺的继续开发，将面对损失现在技能优势的危险。

　　印制电路板的出产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生必定影响。为保证环保安全出产，防备环境事端产生，在安排处理上，公司树立了完善的内操控度并经过了ISO14001:2015环境处理系统认证，全面系统地对环保运营进行处理；在环保设备设备上，继续投入进行保护、新增，引进环保处理新技能、新工艺，一起针对要点环保设备设备树立全自动监控系统。

　　尽管公司高度注重环保出产，但现在公司地点的广东省甚至全国对环保日益注重，国家经过拟定愈加严厉的环保标准推进企业不断进步环保水平。环保标准的不断进步和严厉履行，对企业环保投入及处理提出了更高的要求。若公司不能适应环保要求进步采纳相应的改进办法保证公司契合环保标准，或许会遭到环保主管部分处分，然后对公司出产运营形成晦气影响。

　　因为前史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上4,460.60平方米自建房产未获得权属证书，占发行人悉数房产面积的份额为1.95%，首要用于仓储、配电房及锅炉房等出产配套用处。

　　发行人租借的未获得权属证书的房产面积36,807.67平方米，其间，用于出产厂房的面积为11,448.00平方米，占发行人悉数房产面积的份额为4.99%；用于仓储、宿舍、餐厅等出产配套用处的面积算计为25,359.67平方米，占发行人悉数房产面积的份额为11.06%。

　　发行人及子公司在自有土地上自建的未获得权属证书房产面积较小，主管机关已出具阐明不会被强制撤除，租借的未获得权属证书的房产占比较低，除部分出产厂房外，其他未获得权属证书的房产首要用于出产配套用处，具有可代替性。尽管如此，如上述房产被强制撤除或因其他原因无法继续租借，将对公司出产运营产生晦气影响。

　　公司本次以简易程序向特定目标发行股票相关事项现已公司第二届董事会榜初次会议、第二届董事会第2次会议审议经过，需求由深圳证券生意所审阅并作出上市公司契合发行条件、上市条件和信息宣布要求的审阅定见以及我国证监会作出予以注册的抉择。上述事项能否能获得审阅经过或赞同注册，以及终究获得审阅经过或赞同注册的时刻，尚存在不承认性。

　　公司股票在深圳证券生意所创业板上市，除运营状况和财政状况之外，股票价格还遭到世界和国内微观经济形势、本钱商场走势、商场心思和各类严峻突发事件等多方面要素的影响。出资者在考虑出资公司股票时，应估计到前述各类要素所或许带来的出资危险，并做出审慎判别。

　　公司初次揭露发行并上市征集资金出资项目江西科翔印制电路板及半导体建造项目（一期）整体已竣工，处于阶段性投产及产能爬坡阶段。公司前次征集资金出资项目江西科翔印制电路板及半导体建造项目（二期），总出资金额为112,256.12万元，到本发行保荐书出具日，正在建造进程傍边，二期项目或许与本次募投项目一起建造。多个项意图建造对公司资金、人员、技能专利的储藏提出了较高的要求，一起亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工本钱。

　　假如未来公司无法有用整合各项资源、进步项目施行才能，加之若PCB作业商场环境产生严峻晦气改变等要素，则或许会影响项意图竣工开展和经济效益，导致项目无法完结预期效益，然后对公司出产运营及盈余才能形成必定晦气影响。

　　本次募投项目投产后，公司将新增年产10.8万平方米的Mini LED 显现屏用PCB产品，有助于进步公司出产才能、发挥规划化出产优势、丰厚产品结构，保证可继续开展。但本次募投项意图施行和产能消化与PCB作业竞赛格式、商场供求、公司处理及相关人才储藏等状况密切相关，因而存在项目达产后商场需求改变、竞赛加重或商场拓宽晦气等要素引致的产能消化危险，然后对公司成绩产生晦气影响。

　　本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产 Mini LED 显现屏用PCB 10.8万平方米的产能。该项目系公司充沛考虑本身出售收入添加、商场占有率、在手订单、下流商场需求等要素后承认的效果。项目建成投产需必定时刻，假如后续工业方针、竞赛格式、商场需求等方面呈现严峻晦气改变，或公司客户开辟才能缺乏、商场容量增速不及预期、订单储藏产生严峻晦气改变等，则公司或许面对募投项目收入不及预期、新增产能搁置的危险。

　　公司本次募投项目拟沿袭一期项目、二期项意图土地及厂房，该土地及厂房经过“代建-租借-回购”形式施行，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系九江市国有财物监督处理委员会部属国有企业富和集团及联丰置业，该类企业为九江经济技能开发区重要的基础设备出资建造渠道，财物规划较大，资信状况杰出，履约才能较强。但未来若当地政府招商引资方针、土地商场环境等要素产生改变，影响代建方、出租方正常运营，导致其对公司的履约才能下降，则存在本次募投项目触及“代建-租借-回购”的土地及厂房无法按期交给，公司租借及后续回购无法顺畅施行的危险。

　　本次发行完结后，公司总股本和净财物规划均相应添加，因为募投项意图建造和施行需求必定的时刻周期，因而公司的净财物收益率和每股收益等财政指标在短期内或许呈现必定起伏下降，股东即期报答存在被摊薄的危险。本次发行完结后，公司原股东持股份额将会削减，亦将导致原股东的分红削减、表决权被摊薄的危险。

　　公司是一家从事高密度印制电路板研制、出产和出售的高新技能企业。公司现在具有七个PCB出产主体，PCB年产能逾越300万平方米，能够一站式供给双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品，产品终端使用于消费电子、通讯设备、工业操控、轿车电子、核算机、医疗器械、新能源等范畴。

　　经过多年开展，公司依据本身优势及下流需求，形成了丰厚的产品结构，产品终端使用覆盖了电子信息制作业干流的消费电子、通讯设备、工业操控、轿车电子、核算机等范畴，现在正在活跃拓宽医疗、军工和航空航天范畴。

　　公司以“打造世界领先的电子电路企业”为愿景，秉承“奋斗者为本，客户至上、永续运营”为价值观，经过二十余载快速开展，公司已具有完善的印制电路板研制、出产、出售系统。在往后的开展中，公司将进一步增强在作业界的竞赛力，要点布局高多层、高精密印制电路板（包含本次征集资金出资项目 Mini LED用PCB）、轿车板、5G产品等中高端产品，坚持以“联合、高效、务实、立异”为理念，以“满意客户需求，完结互利互赢”为任务，经过高质量的产品及服务，不断开辟商场。

　　为稳步施行发行人的开展战略，坚持继续、健康开展，发行人拟经过本次以简易程序向特定目标发行股票筹集资金，出资于江西科翔Mini LED用PCB产线建造项目，契合国家工业方针和法令、行政法规的规矩，有助于增强商场竞赛力，掌握商场机会，进一步增强上市公司的中心竞赛力和可继续开展才能，稳固公司作业位置，为进步盈余水平开辟新的空间。

　　本保荐安排以为，发行人主营事务杰出，内部处理和运作较为标准，具有较强的竞赛实力，开展前景较好。本次发行，一方面有利于满意公司事务开展资金需求，另一方面有利于优化公司本钱结构，进步抗危险才能和继续运营才能。本次发行契合公司开展战略，契合公司及整体股东利益。

　　综上所述，本保荐安排以为：发行人契合《公司法》《证券法》《注册处理办法》《发行监管问答》以及《上市审阅规矩》等规矩的以简易程序向特定目标发行股票的条件，本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求赞同担任发行人本次以简易程序向特定目标发行股票的保荐安排。

　　依据我国证券监督处理委员会《证券发行上市保荐事务处理办法》及相关法令规矩，中泰证券股份有限公司作为广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定目标发行股票之保荐安排，授权邓昆鹏、打开军担任保荐代表人，详细担任该公司本次发行上市的尽职查询及继续督导等保荐作业。

　　本授权有用期限自本授权书出具之日起，至广东科翔电子科技股份有限公司本次以简易程序向特定目标发行的股票上市后 2个完好会计年度且继续督导作业完结之日止。假如在本授权书有用期内，本公司与广东科翔电子科技股份有限公司签定的保荐协议停止，或许，本公司在授权有用期内从头录用其他保荐代表人替换担任广东科翔电子科技股份有限公司保荐作业，本授权即行废止。