关于华东核算技能研究所（我国电子科技集团公司第三十二研究所）及其共同举动听免于宣布要约之专项核对定见

　　国浩律师（上海）事务所承受中电科数字技能股份有限公司（以下简称“电科数字”或“发行人”）的托付，担任电科数字本次严重财物重组的专项法令顾问。

　　本所律师现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司收买办理方法》（以下简称“《收买办理方法》”）等有关法令、法规和我国证监会的有关规则，就华东核算技能研究所（我国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“收买人”）及其共同举动听经过电科数字本次严重财物重组从而增持电科数字的股份（以下简称“本次收买”）触及的免于宣布要约相关事宜进行核对，并出具本专项核对定见。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务办理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规则及本专项核对定见出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉履行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉原则，进行了充沛的核对验证，确保本专项核对定见所确定的现实实在、精确、完好，所宣布的结论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。

　　2、本所律师赞同将本专项核对定见作为发行人本次严重财物重组的法令文件，伴随其他申报资料一起上报，并乐意对本专项核对定见的实在性、精确性、完好性承当相应的法令责任。

　　3、本所律师赞同发行人依据我国证监会的有关规则在相关文件中部分或悉数引证本专项核对定见的内容，但发行人作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解。发行人应确保在发布相关文件之前获得本所及本所律师对相关内容的承认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

　　4、发行人及收买人已向本所确保，其现已向本所律师供给了为出具本专项核对定见所有必要的实在、完好、有用的原始书面资料、副本资料或许口头证言。

　　5、关于本专项核对定见至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所律师依赖于有关政府部分、发行人或许其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本专项核对定见。

　　8、如无特别阐明，本专项核对定见中所运用的词语与《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技能股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖之法令定见书》及弥补法令定见书中相同用语的意义相同。

　　经本所律师核对，到本专项核对定见出具之日，三十二所、电科出资、电科数字集团、中电国睿的控股股东和实践操控人均为我国电科。国元基金的履行事务合伙人为中电科国元（北京）工业出资基金办理有限公司，中电科国元（北京）工业出资基金办理有限公司的直接控股股东是电科出资，电科出资为我国电科全资子公司。依据《收买方法》，三十二所、电科出资、电科数字集团、国元基金和中电国睿构成共同举动听联系。

　　依据国家事业单位挂号办理局核发的共同社会信誉代码为“18T”的《事业单位法人证书》，并经本所律师在国家企业信誉信息公示体系（）查询，到本专项核对定见出具之日，三十二所的基本情况如下：

　　经营范围 展开核算技能研究，促进信息科技展开。核算机体系研制与相关产品开发，网络技能开发，集成电路规划，电子信息体系集成，电子信息产品开发，电子信息工程规划，核算机及软件测评，相关专业培训与技能咨询，《核算机工程》出书。

　　依据电科出资供给的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信誉信息公示体系（）查询，到本专项核对定见出具之日，电科出资的基本情况如下：

　　经营范围 出资办理、股权出资、出资咨询；产权生意。（市场主体依法自主挑选经营项目，展开经营活动；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开经营活动；不得从事国家和本市工业政策制止和约束类项意图经营活动。）

　　依据电科数字集团供给的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信誉信息公示体系（）查询，到本专项核对定见出具之日，电科数字集团的基本情况如下：

　　经营范围 核算机硬件、核算机软件、核算机嵌入式软件、网络通讯产品、轿车电子产品、电子设备和仪器仪表的研制和出售，核算机体系集成服务，电子工程规划与施工，安全防备工程规划、施工，防雷工程规划、施工，修建装修工程规划、施工，机电装置工程规划、施工，及上述专业领域内的技能开发、技能咨询、技能转让和技能服务，从事货品及技能的进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开经营活动）

　　依据国元基金供给的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企业信誉信息公示体系（）查询，到本专项核对定见出具之日，国元基金的基本情况如下：

　　经营范围 股权出资、出资办理及出资咨询（未经金融监管部分赞同，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融事务）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开经营活动）

　　依据中电国睿供给的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信誉信息公示体系（）查询，到本专项核对定见出具之日，中电国睿的基本情况如下：

　　经营范围 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研制，铁路专用设备及器件、配件研制，核算机软硬件研制、技能服务，自营和署理各类产品及技能的进出口事务，国内贸易，修建智能化体系工程、电子体系工程、公路通讯、监控、收费归纳体系工程的规划、施工，航空体系咨询服务，农业机械及配件产品研制、技能服务，农业生产信息体系建造及保护（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开经营活动）

　　经本所律师核对后以为，到本专项核对定见出具之日，收买人及其共同举动听为依法建立并有用存续的主体，依据我国法令法规、规章、规范性文件及其所适用公司章程、合伙协议的规则，不存在需求停止的景象。

　　依据收买人及其共同举动听的承认，并经本所律师核对国家企业信誉信息公示体系（）、我国证监会网站（）、我国裁判文书网（）、我国履行信息公开网（ ）、证券期货市场失期记载查询渠道（）等网站，到本专项核对定见出具之日，收买人及其共同举动听不存在《上市公司收买办理方法》第六条规则的不得收买上市公司的景象。

　　综上所述，本所律师以为，收买人及其共同举动听不存在《上市公司收买办理方法》第六条规则的不得收买上市公司的景象，具有进行本次收买的主体资格。

　　依据2022年1月28日电科数字2021年第三次暂时股东大会审议经过的《关于公司发行股份购买财物暨相关买卖计划的计划》，电科数字拟以发行股份的方法向包含电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其算计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　本次买卖前，电科数字总股本为 554,907,896股，三十二所持有电科数字134,270,716股，持股份额为24.20%，为电科数字的控股股东；我国电科操控的企业算计持有电科数字206,168,547股，持股份额为37.15%，为电科数字的实践操控人。

　　本次买卖完成后，电科数字股本将添加至685,074,346股，三十二所持股份额为20.55%，仍为电科数字控股股东。我国电科操控的企业及其操控的企业办理的基金算计持有电科数字股份份额为41.87%，我国电科仍为电科数字实践操控人。

　　1、2021年3月19日，电科数字举行第九届董事会第二十次会议，审议并经过了《关于公司契合发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金条件的计划》、《关于公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金构成相关买卖的计划》、《关于公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》、《关于及其摘要的计划》、《关于公司签定附条件收效的的计划》、《关于公司签定的计划》、《关于提请股东大会赞同我国电子科技集团公司第三十二研究所及其共同举动听免于宣布要约的计划》等与本次买卖相关的计划。上市公司的独立董事宣布了事前认可定见和独立定见。

　　2、2021年6月8日，电科数字举行第九届董事会第二十四次会议，审议并经过了《关于公司契合发行股份购买财物条件的计划》、《关于本次重组计划调整构成严重调整的计划》、《关于公司发行股份购买财物暨相关买卖计划的计划》、《关于公司本次发行股份购买财物构成相关买卖的计划》、《关于提请股东大会赞同我国电子科技集团公司第三十二研究所及其共同举动听免于宣布要约的计划》等与本次买卖相关的计划。上市公司的独立董事宣布了事前认可定见和独立定见。

　　3、2021年11月10日，电科数字举行第九届董事会第二十九次会议，审议经过了《关于公司契合发行股份购买财物条件的计划》、《关于公司本次发行股份购买财物构成相关买卖的计划》、《关于公司发行股份购买财物暨相关买卖计划的计划》、《关于本次发行股份购买财物构成严重财物重组的计划》、《关于及其摘要的计划》、《关于签定附条件收效的的计划》、《关于签定附条件收效的的计划》等与本次买卖相关的计划。上市公司的独立董事宣布了事前认可定见和独立定见。

　　4、2021年12月31日，电科数字举行第九届董事会第三十一次会议，审议经过了《关于赞同本次发行股份购买财物加期审计陈述及备考财务报表审理陈述的计划》、《关于赞同本次发行股份购买财物加期财物评价陈述的计划》、《关于及其摘要的计划》等与本次买卖相关的计划。上市公司的独立董事宣布了事前认可定见和独立定见。

　　5、2022年1月28日，电科数字举行2021年第三次暂时股东大会决议，审议经过了《关于公司契合发行股份购买财物条件的计划》、《关于公司本次发行股份购买财物构成相关买卖的计划》、《关于公司发行股份购买财物暨相关买卖计划的计划》、《关于本次发行股份购买财物构成严重财物重组的计划》、《关于及其摘要的计划》、《关于签定附条件收效的的计划》、《关于签定附条件收效的的计划》、《关于提请股东大会赞同我国电子科技集团公司第三十二研究所及其共同举动听免于宣布要约的计划》等与本次买卖相关的计划。

　　到本专项核对定见出具之日，本次买卖的买卖对方均已就其参加本次买卖履行了相关的内部决策程序。

　　1、到本专项核对定见出具之日，电科数字已就本次购买标的财物的评价价值办理了国有财物评价存案手续，国务院国资委对此出具了存案编号为“0019GZWB2021019号”的《国有财物评价项目存案表》，对《财物评价陈述》承认的标的财物评价价值予以存案承认。

　　2、到本专项核对定见出具之日，电科数字已就本次买卖获得了国家国防科技工业局关于本次买卖豁免信息发表的批复。

　　3、2021年12月30日，国务院国资委出具“国财物权[2021]637号”《关于中电科数字技能股份有限公司财物重组有关事项的批复》，原则赞同电科数字本次财物重组的总体计划。

　　4、2022年5月24日，我国证监会出具“证监答应[2022]1080号”《关于核准中电科数字技能股份有限公司向电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买财物的批复》，核准电科数字本次买卖计划。

　　本所律师核对后以为，到本专项核对定见出具之日，本次买卖已获得了必要的授权和赞同，该等赞同和授权合法有用。

　　本次买卖前，三十二所和电科出资算计持有上市公司37.15%的股份；本次买卖完成后，三十二所、电科出资、电科数字集团、国元基金和中电国睿算计持有上市公司的股份份额为41.87%，导致本次买卖触发了《上市公司收买办理方法》规则的要约收买责任。

　　依据《收买方法》第六十三条规则，经上市公司股东大会非相关股东赞同，出资者获得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司具有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，出资者许诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会赞同出资者免于宣布要约的，相关出资者能够免于依照前款规则免于宣布要约请求。

　　本次买卖完成后，我国电科操控下的三十二所、电科出资、电科数字集团、国元基金和中电国睿在上市公司算计具有权益的股份将超越上市公司已发行股份的30％。前述主体已许诺自本次买卖所涉股份发行完毕之日起3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，且上市公司2021年第三次暂时股东大会非相关股东赞同本次买卖并赞同豁免收买人要约收买责任，收买人可免于以要约方法增持上市公司股份。

　　综上，本所律师以为，本次收买契合《上市公司收买办理方法》第六十三条规则之景象，收买人及其共同举动听能够免于宣布要约。

　　综上所述，本所律师以为，到本专项核对定见出具之日，（1）收买人及其共同举动听不存在《收买办理方法》第六条规则的不得收买上市公司的景象，具有施行本次收买的主体资格；（2）本次收买契合《收买办理方法》第六十三条的相关规则，收买人及其共同举动听能够免于宣布要约；（3）本次收买现已获得现在所需的赞同或授权，契合法令、法规和规范性文件的相关规则。