一、本报告书是信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在中通国脉通信股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中通国脉通信股份有限公司中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六 人与吉地优于 2021年 10月 29日签署的《一致行动协 议》

　　王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人与吉地优于 2024年 7月 1日签署的《一致行动协议》

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投 资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；市场营销 策划；企业管理；商务代理代办服务；个人商务服务；物业管理；环 保咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开 发；建筑材料销售；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及 辅助设备零售；家具销售；家居用品销售；日用百货销售（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本报告书签署日，吉地优股权结构图如下： 截至本报告书签署日，王锦女士持有吉地优 50%的出资比例且为信息披露义务人的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，系吉地优的实际控制人。

　　根据《海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，王锦女士为信息披露义务人的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。

　　执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收。因此，执行事务合伙人系吉地优的实际控制人。

　　截至本报告书签署日，王锦女士持有吉地优50%的出资比例且为信息披露义务人的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，系吉地优的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况 （一）信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业情况

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及业务基本情况如下：

　　吉地优成立于 2021年 9月 7日，除持有上市公司 2.00%股份（即 2,866,264股股份）外，未开展其他业务。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　1、信息披露义务人最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　2、信息披露义务人的一致行动人王世超，于 2023年 12月 20日，因信息披露违规，被中国证券监督管理委员会吉林监管局决定处以 50万罚款的行政处罚。

　　七、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　八、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东拥有的持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东均不存在拥有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等及其他金融机构的情况。

　　为进一步稳固和稳定上市公司的控制权，保障上市公司持续健康发展，上市公司股东王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟于2024年7月1日与吉地优签署了新《一致行动协议》；新《一致行动协议》生效后，上市公司实际控制人合计持有上市公司股权比例将变为 11.2486%，该股权比例与前一致行动人合计持有的股权比例基本一致，可以保障上市公司控制权的稳定，因此，本次新签订的《一致行动协议》，有利于进一步保证上市公司健康稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份增持计划，亦无处置其已拥有权益的股份的计划，如果信息披露义务人未来增持或者处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　1、2024年6月29日，信息披露义务人召开合伙人会议，同意信息披露义务人与王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人签署新《一致行动协议》； 2、2024年7月1日，信息披露义务人与王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人正式签署新《一致行动协议》。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 2.00%股份：2021年 10月 22日，信息披露义务人通过大宗交易的方式，取得上市公司 2,866,264股股份，占上市公司总股本的 2.00%，平均交易对价为 12.44元/股。根据原《一致行动协议》，信息披露义务人的一致行动人张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩为上市公司的原实际控制人，并合计持有上市公司1,619.7264万股股份，占上市公司总股本的11.3020%。

　　本次权益变动后，根据信息披露义务人与王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人签署新《一致行动协议》，王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人与吉地优合计持有上市公司1,612.0664万股股份，占上市公司总股本的11.2486%。

　　因吉地优的执行事务合伙人为王锦，其负责吉地优的日常经营管理，对外代表吉地优并执行合伙企业事务，系吉地优的实际控制人，另一方面，原《一致行动协议》于第五届董事会届满到期，各方均表示不再续签，致使原《一致行动协议》到期后解除，之后，吉地优与王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟签署了新的《一致行动协议》，虽然新《一致行动协议》仍然约定股东大会决议仍以吉地优意见进行表决，但因为一致行动人的组成成员发生了重大变化，因此新《一致行动协议》生效后，上市公司的实际控制人发生变更，由王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。

　　1、新《一致行动人协议》生效前，信息披露义务人持有上市公司 2,866,264股股份，占上市公司总股本的 2.00%。

　　新《一致行动人协议》生效前，上市公司实际控制人为王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩七人，合计持有上市公司 1,619.7264万股股份，占上市公司总股本的 11.3020%。具体持股情况如下：

　　上述实际控制人之一谢刚配偶梁效方持有中通国脉股票 1,616,800股，占总股本比例 1.13%,

　　（一）各方一致同意，就公司的相关需股东决议事项，在各方作为公司股东行使相应权利时，应做出完全一致的决策或表决意见。上述相关需决议事项包括但不限于以下内容：

　　2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； 7、修改公司章程；

　　8、根据公司章程及相关规定，需要由股东大会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　9、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质做出重大改变或调整； 10、提交公司股东大会决定的其他事项。

　　（二）在本协议任何一方不能参加公司股东大会时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。任何一方委托投票的，应按照本协议第二条约定的方式形成的表决意见填写委托书及表决意见。

　　（一）各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权利进行表决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通；出现意见不一致时，各方应按甲方的意见进行表决。

　　（二）各方在收到公司召开股东大会的会议通知之日起 3日内，按照第二条（一）所述形成表决意见，甲方应于股东大会会议召开前一天将表决意见通知其他各方，由各方自己或委托其他方出席会议并按上述表决意见投票。

　　（一）各方均系具有完全民事行为能力的自然人或企业，具有完全能力签署并履行本协议；

　　（二）各方签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类似安排的违约；

　　（三）本协议签署生效后，任何一方不得与本协议之外的第三方签署与本协议内容相同、相似的协议;

　　（四）除本协议另有约定外，本协议确定的一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销；

　　（五）本协议任一方均应依法依规履行作为公司股东的责任和义务，不得以任何方式损害公司合法利益，包括但不限于公司违规对外提供担保、股东违规占用公司资产、股东挪用公司资金、股东违规跟公司发生关联交易。

　　（一）如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责任。

　　（二）任何一方违反在本协议的陈述和保证或本协议约定的义务和责任的，应赔偿因此给其他方造成的损失，且经其他方一致同意后，可取消或限制其依照本协议享有的全部权利、该方不再享有本协议项下的任何权利或利益。

　　（二）任何与本合同有关或因本合同引起的争议事项，双方应当先通过友好协商方式解决。如不能协商解决，任何一方有权向有本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。

　　（一）本协议有效期自各方签署之日起生效至第六届董事会任期届满为止，第六届董事会任期届满前，各方应就本协议有效期限的延长进行积极磋商。

　　（二）本协议签署生效之日起，本协议将完全替代原就公司表决事宜已签署且已失效的一致行动协议，或本协议各方之间签署过的与公司表决权有关的任何协议。

　　（一）本协议未尽事宜，各方可另行签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（二）本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　（三）本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余公司留存。每份合同具有同等的法律效力。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司2,866,264股股份（占上市公司总股本的2.00%），上述股票存在质押，具体质押信息为： 海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“出质人”“吉地优”）持有上市公司股票 2,866,264股，占本公司股份总数的 2%。质押后，吉地优所持上市公司股份累计质押数量为 2,292,000股，占其持股数量比例 79.96%，占公司总股本的1.60%，质押的股票均为场外质押，质押融资用途为他人融资提供担保。质权人为：海南润泰欣茂有限公司，质押起始日为：2023年 1月16日，到期日为2025年1月16日。

　　信息披露义务人的一致行动人王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人人合计持有上市公司 13,254,400股股份（占上市公司总股本的 9.2486%），截至本报告书签署日，上述股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息，本次股权转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　本次权益变动是信息披露义务人与王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟四人签署新《一致行动协议》，新《一致行动协议》生效后，王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟与吉地优合计持有上市公司16,120,664股股份，占上市公司总股本的11.2486%，上市公司的实际控制人变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。本次权益变动不涉及资金支付。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，后续需要对上市公司主营业务进行调整或变更，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应计划，信息披露义务人及其一致行动人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立 本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本企业保证不利用上市公司第一大股东的身份从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易，本次权益变动后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

　　“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

　　截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

　　截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次交易前 6个月内，信息披露义务人未以任何方式购买上市公司股票。

　　在本次交易前 6个月内，信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属买卖上市公司股票情况：

　　二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次交易前 6个月内，信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　信息披露义务人成立于 2021年 9月 7日，之后除持有上市公司股份外，一直未开展经营活动，因此，无最近三年财务数据；其控股股东、实际控制人为自然人，亦无最近三年财务数据。

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟及吉地优于 2024年 7月 1日签署的《一致行动协议》；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明； 5、信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

　　6、前 6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其一致行动人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（说明：签署《一致行动协议》）

　　信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例

　　股票种类：人民币普通股 持股数量：2,866,264股 持股比例：2.00%

　　变动种类：签署《一致行动协议》 变动数量：13,254,400股 变动比例：9.2486%

　　（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

　　（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）