本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于２００８年７月１５日以书面、电子邮件、传线在公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事１１人，亲自出席董事１１人（其中，董事谢柏堂先生、独立董事苏东林女士因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、部分高级管理人员、保荐人代表列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《２００８年半年度报告及２００８年半年度报告摘要》。

　　公司《２００８年半年度报告摘要》详细内容见２００８年７月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《２００８年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供全体股东和投资者查询、阅读。

　　二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资建设上海航天电器技术研究院大厦的预案》

　　经审议，董事会赞同公司与上海未来岛投资置业有限公司共同合资建设上海航天电器技术研究院大厦（暂定名），公司拟投资建设的上海航天电器技术研究院大厦位于上海市普陀区未来岛高新技术产业园区内（具置在铁路线南何支线以北、祁连山路以西，规划真江北路以南）。

　　上海航天电器技术研究院大厦总投资为６，０００万元（不含土地使用权投资），建设规模为１３，５００～１５，０００平方米，其中公司以现金方式出资６，０００万元，上海未来岛投资置业有限公司以上海未来岛高新技术产业园区内１２．０３亩土地作为出资，大厦建成后，航天电器享有不低于６５％的房屋产权。上海航天电器技术研究院大厦交付使用后将作为公司技术研究院和区域营销中心办公场地。

　　此外，董事会授权公司董事长在董事会决议涉及的项目资金范围内签署与投资建设上海航天电器技术研究院大厦有关的协议。公司《关于投资建设上海航天电器技术研究院大厦的公告》刊登在２００８年７月２９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全体股东和投资者查询阅读。

　　四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订公司〈内部审计管理制度〉部分条款的议案》

　　修订后的公司《内部审计管理制度》刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全体股东和投资者查询阅读。

　　五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司治理专项活动整改报告所列事项整改情况的说明》

　　本公司《关于公司治理专项活动整改报告所列事项整改情况的说明》刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全体股东和投资者查询阅读。

　　六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，董事会决定于２００８年８月１６日以现场表决方式召开贵州航天电器股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　（二）会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼（贵州省贵阳市小河区红河路７号）二楼会议室

　　公司《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》已经第三届董事会第一次会议审议通过，详细内容见公司２００８年６月１７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第一次会议决议公告》。

　　截止２００８年８月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人（因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席）。

　　（１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件２）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

　　（２）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　（３）异地股东可采用信函或传线、登记地点及授权委托书送达地点：贵阳市小河区红河路７号贵州航天电器股份有限公司企业管理部

　　３、登记时间：２００８年８月１４日－１５日上午９：００至１２：００；下午２：００至５：００。

　　武玉平先生：男，２８岁，大学本科学历（理学、管理学双学士学位），党员。

　　２００５年１０月至２００７年３月任贵州航天电器股份有限公司模具车间主任助理。

　　２００７年３月至２００８年２月任贵州航天电器股份有限公司综合管理办公室副主任兼党委办公室主任。

　　２００８年２月至２００８年６月任贵州航天电器股份有限公司物资供应部部长。

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司２００８年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

　　“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

　　贵州航天电器股份有限公司第三届监事会第二次会议于２００８年７月２６日下午２：００在公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席洪涛主持。本次会议审议通过以下议案：

　　以３票同意，０票反对的表决结果通过了《公司２００８年半年度报告及２００８年半年度报告摘要》。

　　全体监事一致认为：公司董事会编制的贵州航天电器股份有限公司２００８年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）的要求，在中国证监会贵州证监局、深圳证券交易所的具体部署和指导下，公司于２００７年５月起，对照《公司法》、《证券法》等有关法律和法规，以及《公司章程》等内部规章制度，积极开展公司治理专项活动，按照有关要求完成了公司治理情况自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。并于２００７年１１月２８日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《贵州航天电器股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。现根据中国证监会公告［２００８］２７号和贵州证监局黔证监［２００８］８５号文的要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

　　１、公司２００７年４月７日召开的２００６年度股东大会审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，批准续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，负责公司２００６年度财务报告审计等业务。而公司２００６年度财务报表此前已经中和正信会计师事务所有限公司审计并于２００７年２月２８日披露。对会计师事务所的聘用程序未遵循《公司章程》第１６３条“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会前委任会计师事务所”的规定。

　　整改情况：公司已严格按照《公司章程》规定程序完成整改，聘用会计师事务所。

　　整改成效：２００７年９月８日公司召开２００７年第一次临时股东大会审议批准，续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司２００７年度审计机构；２００８年５月１７日公司召开２００７年度股东大会审议批准，续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构，负责公司财务报告审计工作。

　　２、公司现在执行的《募集资金管理办法》，是公司２００５年第一次临时股东大会审议通过的。目前公司尚未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司广泛征集资金使用的通知》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００７年修订）的要求，完成对公司《募集资金管理办法》修订完善。

　　整改情况：公司已完成整改，根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的有关法律法规，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。

　　整改成效：２００７年９月８日，公司２００７年第一次临时股东大会审议通过修订后的《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》。修订后的公司《募集资金管理办法》全文已刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　３、由于公司董事会的四个专门委员会成立的时间较晚，各个委员会的作用尚未充分的发挥出来，在以后的经营管理过程中，公司将采取积极措施，配合各委员会行使职能，以更好地发挥其在公司战略发展规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面的专业作用，进一步提升公司决策的质量。

　　整改情况：公司已完成整改，目前董事会四个专门委员会已按职责分工正常开展工作。

　　整改成效：公司配置必要的资源，积极努力配合各专业委员会正常开展工作，２００８年３月公司组织全体独立董事到公司听取管理层汇报２００７年度经营情况、与年审注册会计师做沟通；安排全体高级管理人员向薪酬与考核委员会述职，并由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员２００７年度工作绩效实施考核评价；配合审计委员会实施审计工作规程等，积极支持各专门委员会更好地发挥专业作用。

　　４、目前，公司监事会主要是通过检查公司财务，审阅财务报告；列席董事会议，发表监事会意见；向公司提管理建议等方式，实现了对公司管理层的有效监督。但在对公司日常经营行为的监督检查方面，监事会的监督职能尚未充分发挥。

　　整改成效：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定，认真行使监督职能，增加了监事到公司做现场检查（定期或不定期）的次数，动态掌握公司日常经营信息，同时把工作重点放到监督检查公司日常经营决策行为、内控制度执行情况上，促进公司规范运作。

　　１、公司应尽快解决新组建子公司生产系统不独立的问题，同时加大对子公司有关人员的培训力度，强化其按上市公司要求规范运作的意识，确保子公司在上市公司有效控制下规范运作，防止失控风险。

　　整改情况：公司已完成新组建子公司－贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）生产系统不独立、规范运作方面有一定的问题的整改。

　　整改成效：在公司履行相应的关联交易决策程序后，２００７年１２月１２日贵州林泉与关联企业贵阳航天林泉科技有限公司签订了《资产转让合同书》，贵州林泉从贵阳航天林泉科技有限公司收购了其生产经营占用的加工设施、检测和试验仪器。贵州林泉收购贵阳航天林泉科技有限公司相关经营性资产后，贵州林泉拥有了完整的生产系统。另外，根据监管部门的建议，公司组织贵州林泉高级管理人员进行有关法律和法规知识培训，提高其规范运作意识；同时加强完善贵州林泉的内控机制、内控制度，并定期对其内控制度执行情况做日常检查，通过推行上述内控管理改进措施，贵州林泉经营管理工作更加规范。

　　２、作为军工上市企业，公司应注重处理好军工企业的保密性与上市公司信息公开披露的公开性之间的关系，在遵守行业相关规定的同时严格按照《上市公司信息公开披露管理办法》的要求切实履行好上市公司作为公众公司应尽的信息公开披露义务。

　　整改成效：自开展公司治理整改活动以来，公司不断强化主动性信息披露意识，在不违背军工企业保密规定的前提下，尽可能做到及时、主动地披露所有对公司股票交易价格可能会产生较大影响的信息，履行上市公司的信息公开披露义务。

　　１、公司未严格遵守《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》的相关规定，做好募集资金管理工作，造成募集资金三方监管协议延迟签订、漏签，募集资金专户管理不规范等问题。

　　整改情况：公司已按照《中小企业板上市公司广泛征集管理细则》的规定，对公司广泛征集资金专户管理不规范的问题进行了整改。

　　整改成效：２００７年１１月５日，公司及控股子公司与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金监管协议之补充协议》，将控股子公司以通知存款、定期存单方式存放的募集资金纳入募集资金专户管理，并授权保荐人代表可随时查询募集资金专户的支取情况，主动接受保荐人的监督。

　　２、公司未严格遵守《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》的规定按时披露募集资金三方监管协议，披露不规范。

　　整改成效：经２００８年５月１７日召开的公司２００７年度股东大会审议批准，公司将原本由贵州航天林泉电机有限公司在贵阳市云岩区、上海市实施的募集资金项目的子项目特种电机、民用永磁直流电机项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司来实施，同时将贵州航天林泉电机有限公司开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９，６００万元以增资的方式投入昆山航天林泉电机有限公司，由其承接实施上述项目。在该笔募集资金汇入昆山航天林泉电机有限公司资金专户后，公司及时与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于７月８日在中国证监会指定媒体上刊登了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　　１、关于充分的发挥专门委员会作用方面。各专门委员会除按规定召开定期会议外，公司在重大投资、经营管理、内控体系建设等方面多采纳专门委员会的建议和意见，逐步的提升重大事项决策的科学性、可行性。

　　２、关于充分的发挥监事会作用方面。监事会定期组织监事到公司（子公司）进行现场检查，听取经营情况汇报，及时了解公司日常经营信息，便于监事更好地发挥监督职能。

　　３、关于子公司规范运作方面。除对子公司内控制度执行情况做例行检查外，公司将定期组织子公司高级管理人员学习上市公司规范运作法规，和公司内部控制制度，持续提高子公司规范运作程度。

　　４、关于信息公开披露方面。公司将定期组织董事、高级管理人员及相关工作人员进行法律和法规知识培训，强化信息公开披露主动性意识，进一步做好公司投资者关系管理工作。

　　公司将以此次公司治理专项活动为契机，继续严格按照法律和法规的要求逐渐完备公司治理结构和内部控制制度，制定公司治理的创新措施，建立起公司治理工作的长效机制，以有效提高规范运作水平，持续提升公司的整体竞争力，确保公司持续健康稳定发展。同时积极安排公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的培训和学习，促使其勤勉合规地履行职责，为股东创造更多的回报。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与上海未来岛投资置业有限公司达成合作意向，拟共同合资建设上海航天电器技术研究院大厦（暂定名）。

　　此项对外投资已经本公司２００８年７月２６日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

　　经营范围：实业投资，房地产投资，物业管理，仓储，房屋租赁（受产权人委托），为国内企业劳务派遣；销售有色金属（除专项）、金属材料、建材，橡胶五金、日用百货、机电产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　截止２００７年１２月３１日，上海未来岛投资置业有限公司总资产为４１，６３７．０１万元，净资产为１７，７５６．０１万元，２００７年实现纯利润是７３．０９万元。

　　公司拟与上海未来岛投资置业有限公司合资建设的上海航天电器技术研究院大厦（暂定名），位于上海市普陀区未来岛高新技术产业园区内，项目总投资为６，０００万元（不含土地使用权投资），建设规模为１３，５００～１５，０００平方米，其中公司以现金方式出资６，０００万元，上海未来岛投资置业有限公司以上海未来岛高新技术产业园区内１２．０３亩土地作为出资，大厦建成后，航天电器享有不低于６５％的房屋产权。

　　上海航天电器技术研究院大厦交付使用后将作为公司技术研究院和区域营销中心办公场地。

　　１、上海航天电器技术研究院大厦（暂定名）建设采用合资建设的方式，其中，公司以现金出资建设，上海未来岛投资置业有限公司以上海市普陀区未来岛高新技术产业园区内１２．０３亩土地作为出资，大厦建成后，航天电器享有不低于６５％的房屋产权。

　　２、拟建设的上海航天电器技术研究院大厦位于上海市未来岛高新技术产业园区内（具置在铁路线南何支线以北、祁连山路以西，规划真江北路以南），项目占地面积为１２．０３亩（以上海房地局的定界报告为准）。

　　３、上海航天电器技术研究院大厦总建筑面积为１３，５００～１５，０００平方米（最终建筑面积以规划部门确认的为准）。

　　４、上海未来岛投资置业有限公司用作出资的土地性质为工业建设用地，该地块的土地使用年数的限制为５０年。

　　６、上海航天电器技术研究院大厦建成后，上海未来岛投资置业有限公司享有的产权部分，贵州航天电器股份有限公司优先享有租赁或转租权。在航天电器放弃优先权的情况下，上海未来岛投资置业有限公司可自行对外租赁。

　　上海市未来岛产业园区交通便利，在上海市未来岛产业园区投资建设上海航天电器技术研究院大厦，符合公司的发展的策略，公司将以项目建设为契机，充分的利用上海优越的地理环境和人才环境吸引高端技术人才，并在整合航天电器上海研发部已有资源的基础上，组建上海技术研究院，逐渐增强公司研发实力和技术创造新兴事物的能力，更好地为苏州生产基地和昆山特种电机生产基地提供高效率的技术服务和技术上的支持。