12.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式来进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。

　　12.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除/终止本协议。

　　航天林泉拟转让经营性资产包括固定资产（房屋建筑物、机器设备）、非货币性资产（软件），上述资产系航天林泉承担国家专项技改工程建设项目形成的资产，相关资产也是林泉电机开展科研生产业务所需要的经营性资产，目前控股子公司林泉电机通过租赁方式使用航天林泉拥有的电机经营性资产，进行高端电机的研发生产与销售。收购航天林泉经营性资产，交易定价公允合理，有利于增强公司资产完整性，减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下：

　　本次发行募集资金投资项目中，控股子公司林泉电机购买公司控制股权的人航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司拟签署的《资产购买协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　我们同意将《关于签署附生效条件的〈贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议〉的议案》，提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　控股子公司林泉电机购买公司控制股权的人航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署《资产购买协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　4.林泉电机与航天林泉签署的附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年1月31日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”、“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》等与本次非公开发行股票及本次交易相关的议案。

　　公司本次拟非公开发行不超过6,388.61万股股票（含本数），募集资金不超过146,562.00万元，部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关法律法规，因林泉电机的股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。

　　在本公司第六届董事会第六次会议审议表决《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》时，关联董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿先生回避了表决，包括独立董事在内的其余3名董事都同意该议案，符合《公司章程》及有关法律法规。企业独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。

　　2021年1月31日，公司控股子公司林泉电机分别与航天林泉、梅岭电源签署了附条件生效的《借款协议》，公司控股子公司苏州华旃分别与航天江南、梅岭电源签署了附条件生效的《借款协议》。本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需公司本次非公开发行取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序的规定，关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2021年1月1日至本公告发布之日，公司与控制股权的人航天江南发生的关联交易金额为零元（不含本次交易）；公司与航天林泉发生的关联交易金额为1,863.81万元（不含本次交易）；公司与梅岭电源发生的关联交易金额为79.94万元。

　　航天江南成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：147,000万元，营业范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关这类的产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设施及技术的经营，设备、房屋租赁等。

　　航天林泉成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张福祥，营业范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制管理系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品营销售卖；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。目前航天江南持有航天林泉100.00%的股权。

　　自林泉电机成立后，航天林泉所有军品科研生产任务全部交由林泉电机进行，目前航天林泉以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。

　　梅岭电源成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省遵义市汇川区中华路705号，注册资本25,439万元，法定代表人：张德凯，营业范围：军民品电池及充放电设备(化学电源、物理电源及相关电子设备)的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；军民品电池及充放电设备(化学电源、物理电源及相关电子设备)的生产、销售；房屋租赁；化学电源、物理电源及相关电子设备技术进出口。目前航天江南持有梅岭电源100.00%的股权。

　　林泉电机成立于2007年6月6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：刘兴中，注册资本42,040.949万元，营业范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制管理系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。目前公司持有林泉电机53.60%的股权，航天林泉持有林泉电机45.98%的股权，梅岭电源持有林泉电机0.42%的股权。

　　苏州华旃成立于2005年12月27日，经营住所：江苏省苏州高新区嵩山路268号，法定代表人：王跃轩，注册资本30,000.00万元，营业范围：电子元器件及仪器、光电子产品、电缆及电缆组装件的研制、生产和销售；计算机信息系统集成、工业自动化集成及设计、软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。目前公司持有苏州华旃86.67%的股权、航天江南持有苏州华旃11.60%的股权、梅岭电源持有苏州华旃0.73%的股权、苏州江南航天工业有限公司持有苏州华旃1.00%股权。

　　航天江南持有本公司41.65%的股权，系公司控制股权的人。航天林泉、梅岭电源为公司控制股权的人航天江南的全资子公司，同时梅岭电源持有本公司3.85%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，因控股子公司苏州华旃、林泉电机的交易对方航天江南、梅岭电源、航天林泉为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉在贵阳市金阳科技园经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625.00万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830.00万元、使用募集资金10,420.00万元），由控股子公司苏州华旃用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500.00万元，使用募集资金33,609.00万元）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关法律法规，因林泉电机的股东航天林泉、梅岭电源以及苏州华旃的股东航天江南、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。为此关联企业航天江南拟向苏州华旃提供借款4,498.44万元、梅岭电源拟向苏州华旃提供借款284.38万元；航天林泉拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币肆仟肆佰玖拾捌万肆仟肆佰元（￥44,984,400.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金总额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据真实的情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币贰佰捌拾肆万叁仟捌佰元（￥2,843,800.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金总额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据真实的情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币贰亿伍仟柒佰柒拾陆万贰仟伍佰元（￥257,762,500.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金金额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据真实的情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币贰佰叁拾陆万陆仟肆佰（￥2,366,400.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金总额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据真实的情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，部分募集资金项目拟通过借款方式由控股子公司林泉电机、苏州华旃承接实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关法律法规，因控股子公司林泉电机和苏州华旃的股东航天江南、航天林泉、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。关联企业向苏州华旃、林泉电机提供借款符合上市公司监督管理要求，有利于保护公司、公司股东特别是中小投资者的利益。

　　截至本公告发布之日，公司未对控股子公司提供财务资助，公司及控股子公司未对外提供财务资助。

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下：

　　公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意控股子公司林泉电机、苏州华旃与关联企业航天江南和林泉电机签署附条件生效的《借款协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　4.林泉电机、苏州华旃与航天江南、航天林泉、梅岭电源签署的附生效条件的《借款协议》