依据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定方针发行股票请求文件的第二轮审阅问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕3号）（以下简称“审阅问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐组织”、“东吴证券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”或“发行人”）及大华会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介组织，依照贵所的要求对审阅问询中提出的问题进行了仔细研讨，现逐条进行阐明，请予审阅。

　　（2）本次募投项目地址为安徽芜湖，规划产能12GWh；（3）公司产能组织布局首要考虑为运用江苏、安徽及周边区域的新动力轿车工业集群优势和江西及周边区域的原资料供给链优势，技能路途规划组织均保持一起，均是沿袭三元软包技能路途）本次募投项目为新建出产基地，比较于IPO募投项目镇江三期增加了土地运用费和工程制作费用。

　　请发行人阐明：（1）镇江厂区土地运用状况或规划组织，是否已达饱满，技能路途相同的状况下未在镇江厂区出资扩产的原因；（2）在安徽芜湖新建厂区进行出资的工业集群优势、原资料供给链优势依据，及其商业合理性；（3）本项目13.9亿元建安工程投入各项意图测算进程及依据，出资市政配套的原因。

　　一、镇江厂区土地运用状况或规划组织，是否已达饱满，技能路途相同的状况下未在镇江厂区出资扩产的原因；

　　截止本回复出具之日，孚能镇江共具有10处土地运用权，算计占地面积约414,935.79㎡，对应运用状况如下：

　　序号 不动产权证号 坐落地址 土地面积（㎡） 当时土地运用状况 已取得产权证的修建物修建面积（㎡）

　　综上，镇江厂区占地面积为 414,935.79㎡，已建及在建项目总修建面积为483,478.91㎡，对应的规划计容面积为685,720.09㎡。

　　依据公司签署的土地出让合同要求，在合同项下宗地规划内新建修建物、构筑物及其隶属设备的，应契合市（县）政府规划办理部门承认的出让宗地规划条件。其间：主体修建性质为工业厂房；隶属修建物性质为传达室及配电房；修建容积率不高于2.00，不低于0.70。依据相关要求，公司已规划并施行镇江一期、二期、三期厂区的制作。

　　到本回复出具之日，依据公司向镇江市自然资源规划局报备的厂区规划，镇江厂区一期、二期、三期厂区的计容面积为685,720.09㎡，容积率已到达1.65。公司镇江厂区现有土地运用状况均已到达饱满状况，因而，公司此次规划新增的12GWh产能无法在镇江厂区出资扩产完结，一同为呼应国家长三角一体化的召唤，本次募投项目施行地址安徽芜湖坐落长三角区域，且与公司镇江厂区距离较近，待本次募投项目建成后，能够有用发挥协同效应。

　　2021年，安徽省政府发布的《安徽省新动力轿车工业开展行动方案（2021-2023年）》（以下简称“《行动方案》”），进一步提出要制作以合肥、芜湖、安庆等市为要点的新动力轿车和智能网联轿车工业演示基地。《行动方案》清晰：

　　“培养 3-5家有重要影响力的新动力轿车整车厂商和一批具有全球竞赛力的要害配套企业，具有10个以上职业闻名品牌，打造世界级新动力轿车和智能网联轿车工业集群。到2023年，全省新动力轿车产量占全国比重10%以上，零部件就近配套率到达70%以上；新动力轿车及要害零部件技能全体上到达世界先进水平，新动力轿车在公共服务等范畴得到广泛运用，根本构成‘纯电动为主、氢燃料演示、智能网联赋能’的开展格式。”

　　芜湖市政府也相应出台了《芜湖市战略新式工业开展转向资金扶持方针》《芜湖市促进新式工业化若干方针规定》等一系列方针支撑新动力轿车及其上下流职业的开展。依据芜湖新动力轿车工业未来开展思路，未来芜湖将紧紧环绕电动化、智能化、网联化立异开展；强化省内与长三角区域协同，大力开展以整车为龙头、以电池电机电控为中心的错位开展形式，经过集群集聚带动效果，打造智能网联及新动力轿车工业高端制作片区。

　　公司作为新动力电池出产商，在芜湖出资制作项目能够较好的运用上述支撑和鼓舞方针，活跃推动公司健康开展。2021年8月，公司与安徽省芜湖市当地政府部门签署了《出资协作协议书》，2021年12月，公司与芜湖市自然资源和规划局签定《国有制效果地运用权出让合同》，当地政府将和谐、促进公司及公司的项目公司经过本身途径或许与芜湖三山经开区指定企业途径公司深度协作，优先参加包含但不限于城市全体工业、农业等工业的绿色动力布局。

　　安徽省的新动力轿车工业聚集了蔚来、比亚迪、江淮、群众、奇瑞、长安等车企。2020年，安徽省新动力轿车产量10.5万辆，居我国中部区域榜首、全国第四，占全国比重7.7%。

　　2021年上半年，安徽省新动力轿车完结出产9.06万辆，同比增加2.5倍，占该省轿车产量比重已升至12%。现在，安徽以新动力乘用车、客车、卡车等产品为主导的整车协同开展态势已根本建立，在动力电池及系统、氢燃料电池、电机及操控系统、充电设备制作运营等要害范畴具有一批具有中心技能的职业抢先企业。

　　本次募投项目施行地具有工业集群优势，详细表现为：1、区域规划内会集了较多新动力车企以及下流配套服务企业，工业链条完好，完结了新动力轿车职业的上下流高效对接；2、区域规划内的企业培养了一大批技能过硬的专业人才，相关人才以其专业技能推动了职业界企业的进一步开展；3、区域规划内的企业相互带动，相互影响，一起开展，构成了协作、竞赛的杰出局势。

　　本次募投项目施行地安徽芜湖与公司的镇江工厂处于约 200公里的运送经济半径内，本次募投项目建成后能充沛运用镇江工厂已有的供给链资源。一同，随同当地新动力轿车工业集群的不断开展壮大，以安徽芜湖为中心的新动力经济圈能够很好的辐射安徽各地市和周边江西、江苏、浙江等省份，上述区域具有优质的锂电池原资料供货商及出产基地，具有较强的供给链优势。以锂电池中心原资料正极资料、负极资料、电解液和隔阂为例，上述区域包含但不限于的代表出产商、供货商状况如下：

　　正极资料 安徽 新乡天力锂能股份有限公司、安徽丰元锂能科技有限公司、池州西恩新资料科技有限公司、融捷股份有限公司

　　江苏 河南科隆新动力股份有限公司、南通瑞翔新资料有限公司、江苏乐能电池股份有限公司、贝特瑞(江苏)新资料科技有限公司

　　浙江 浙江华友钴业股份有限公司、宁波容百新动力科技股份有限公司、浙江海创锂电科技有限公司、宁波邦普年代新动力有限公司

　　隔阂 安徽 合肥星源新动力资料有限公司、安徽金力新动力有限公司、芜湖明珠隔阂科技有限公司、安徽美芯新资料有限公司

　　从交通运送条件来看，芜湖与镇江处于约200公里的运送经济半径内，有利于本次募投项目建成后发挥和谐效应。芜湖高铁铁路网络畅通无阻，运送快捷；公路交通网络完善，多条高速公路穿境而过；芜湖港是长江水运第五大港、煤炭动力输出榜首大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，2020年集装箱吞吐量到达110万TEU；芜湖宣州机场2021年已完结通航，方针到2025年完结年旅客吞吐量120万人次、年货邮吞吐量1万吨、年运送飞机起降12,245架次，通航飞机起降10,000架次。除此之外，我国（安徽）自贸实验区芜湖片区的制作将进一步加快芜湖航运服务、现代物流工业的开展。芜湖便当的交通运送条件能够有用缩短原资料运送半径，有利于芜湖厂区的正常作业。

　　本项意图建安工程首要用于出产车间、办公楼及配套设备的制作和装饰，制作和装饰单价参阅公司前史同类项意图制作本钱状况，并结合本次募投项目制作地芜湖三山经济技能开发区关于土地制作施工的详细要求及芜湖区域人力、资料本钱状况，归纳考虑2021年头以来原资料价格上涨等要素后承认各细分投入金额。

　　公司名称[注1] 融资项目 项目名称 修建面积（㎡） 修建总价（万元） 规划产能 修建面积单价（元/㎡）

　　注1：可比公司亿纬锂能2020年非揭露募投项目未发表募投项目GWh数据，且制作内容为消费类锂电池，

　　不具有可比性，因而在上表中未列示；国轩高科及宁德年代2021年非揭露发行征集资金出资项意图建安工程明细未发表，因而在上表中未列示。

　　由上表能够看出，公司本次募投项目建安工程单价为3,079.51元/㎡，与同职业平均水平不存在显着差异，建安工程单价具有合理性。

　　本项目所出资的市政配套为工厂厂区内部的配套设备，首要包含路途，美化和围墙，无工厂厂区外出资，其间：1、路途包含厂区内的路途（含停车场、市政给排水、地下雨污水管网、海绵城市方案施行等）；2、美化则包含厂房及配套工程周边的美化、行政办公楼、研制楼等周边的园林景观等项意图施行；3、围墙包含厂区红线规划的围墙以及停车场周边的围网、安防监控等项意图施行。

　　1 路途 105,743.67 路途面积=总用地面积-修建物/构筑物总占地面积-美化面积预算

　　综上所述，本项目出资的市政配套均为工厂厂区内部必要的配套设备，具有合理性，且市政配套的出资面积及出资单价均有测算依据支撑，具有慎重性。

　　依据首轮问询回复：（1）公司现有产能13GWh，在建产能16GWh，本次募投规划产能12GWh；（2）公司2021年1-9月完结主营事务销量为2.16GWh；（3）公司在手订单量为13.19GWH(包含2021年第四季度的在手订单量)；（4）公司未来五年依据现已取得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行猜测的潜在需求方案约为262.74GWh，别离为2022年24.68GWh、2023年49.81GWh 、2024年65.77GWh 、2025年62.49GWh、2026年59.98GWh。

　　请发行人阐明：（1）2021年全年销量数据及期间散布；（2）13.19GWh在手订单的客户散布及约好交货时刻散布；（3）定点函关于协作两边的约束力，公司已取得定点函对应车企是否向其他电池企业宣告定点函；（4）定点函对应车企或对应途径/车型的前史出售数据及开展趋势，与猜测的电池需求量是否匹配；（5）结合公司前史出售数据、现有及在建产能组织、在手订单及估计需求数据和期限散布等，剖析新增12 GWh产能的合理性。

　　（二）2021年全年主营事务销量全体快速增加，第三季度和第四季度增加幅度显着首要系向首要客户广汽集团、戴姆勒及北京奔跑进入批量供货阶段

　　发行人2021年全年销量全体出现快速增加趋势，其间第三季度和第四季度的销量较前两季度有较大程度增加，首要系发行人向首要客户广汽集团、戴姆勒与北京奔跑已进入批量供货阶段。广汽集团第三、四季度销量增加敏捷，首要系广汽集团Aion S车型于2021年7月完结量产，于第三季度进入批量供货阶段。一同，广汽集团Aion V-400/500车型于2020年下半年完结量产，在2021年放量显着。因而2021年发行人向广汽集团的销量进步，且第三、四季度增加幅度较大。

　　戴姆勒及北京奔跑2021年四季度销量呈较快增加趋势，首要系戴姆勒及北京奔跑EQS/EQE车型（EVA途径）和EQA/EQB车型（MFA途径）别离于2021年4月和2021年9月进入量产阶段，部分产品于四季度完结批量出售。

　　（三）整车厂商产品验证周期长，产品经过验证进入量产批量供货阶段后，电池企业产品销量将随整车厂商需求的进步而快速增加

　　整车厂商对动力电池产品质量的可靠性、安稳性和一起性要求严厉，供货商需求经过多轮样品供货测验后才干进行批量出产，产品验证周期较长一般在18个月至36个月不等。产品经过验证后进入批量出产阶段，在途径生命周期内，整车厂商不会简单替换中心零部件供货商。因而，电池企业一旦取得整车厂商的量产订单，其产品销量将随整车厂商需求的进步而快速增加。

　　依据职业常规，整车厂商一般依据相关车型的出售方案及排产方案下达未来三个月至一年内的动力电池收购订单。发行人部分首要客户没有完好下达 2022年全年度订单。

　　（一）定点前需进行多项测验验证，定点后产品验证周期长，定点函虽不具有强制约束力，但整车厂商一般不会随意改变定点出产供货商，具有较强辅导意义

　　因为轿车零部件类产品的需求由终端整车厂商主导，依据终端整车厂商车型估计上市时刻倒推承认上游零部件的备货时刻。因而，一旦终端整车厂商承认了某款车型的上市、出产方案，则工业链上的各组件、零部件企业均需协作进行产能组织。

　　出于供给链安稳性需求，一般整车厂商选定1-3家供货商作为单一零部件定点供货商。整车厂商一般挑选与零部件供货商同步开发。定点前，整车厂商与零部件供货商进行项目方案评论、技能辩论、需求承认、样机制作、参数匹配等程序；项目定点后，定点供货商将进一步协作整车厂商进行指定产品的样件实验、检测、调试等，产品验证周期较长一般在18个月至36个月不等。产品验证经过之后，即可进入量产供货阶段。

　　因而，为保证产品的安稳及时供给，在承认定点出产供货商后，整车厂商一般不会随意改变定点供货商，不然需求从头阅历较长的验证进程。

　　综上所述，尽管定点函不具有强制约束力，但从工业链运作形式来看，整车厂商一般不会随意改变定点供货商，定点函具有较高的辅导意义。

　　注4：上述其他取得定点函的电池企业数量经过境内新动力乘用车上险信息承认；部分车型未上市，无上险信息，因而其他取得定点函的电池企业数量无法经过第三方数据来历承认。

　　出于供给链安稳性需求，一般整车厂商选定1-3家供货商作为单一零部件定点供货商。发行人在部分车型上独供，在部分车型上与其他电池企业一同作为该车型定点供货商进行供货。

　　定点指供货商被整车厂商指定为零部件的配套供货商。在定点前，整车厂商与多家参选零部件供货商进行项目方案评论、技能辩论、需求承认、样机制作、参数匹配等程序；经过上述多种测验验证，一般整车厂商选定1-3家供货商作为单一零部件定点供货商，下达正式定点函。整车厂商在下达定点函给公司后，公司将针对详细相关车型的电池产品进行开发规划，两边具有较强的供给链粘性，整车厂商一般不会简单替换供货商。

　　部分整车厂商在下达定点函后，会同步供给详细车型预期量产时刻和猜测相关车型在生命周期内对配套动力电池的各年度需求方案，同一车型需求方案存在量产后在不同供货商之间调整的景象。该需求方案尽管对供需两边均不具有强制约束力，但为定点供货商安稳供货供给了较为清晰的预期辅导，便于供货商提早规划产能。此外，也存在部分整车厂商在下达定点函后，依据本身需求直接下发收购订单的景象。

　　依据轿车职业常规，公司在取得整车厂商定点函、经过产品验证并签署结构供货协议后，整车厂商一般依据相关车型的出售方案及排产方案下达未来三个月至一年内的动力电池收购订单，该收购订单一般会清晰约好收购数量、交给期等，公司依据收购订单组织出产。

　　到本回复出具之日，公司未来五年依据现已取得的首要客户正式定点函及首要客户供货周期需求进行猜测的潜在需求方案已更新增加至 273.67GWh，别离为2022年27.69GWh、2023年53.78GWh、2024年69.71GWh、2025年62.49GWh、2026年59.99 GWh，详细状况如下：

　　依据轿车职业常规，在轿车零部件定点后，定点供货商将进一步协作整车厂商进行指定产品的样件实验、检测、调试等，产品验证周期较长一般在18个月至36个月不等。产品验证经过之后，才可进入量产供货阶段。因而零部件定点到对应车型上市有较长时刻距离。发行人定点函对应的途径或车型首要为新上市或没有上市的车型，没有构成充沛的前史出售数据。其间，首要客户戴姆勒EQA和EQB车型于2020年在境外上市，依据EV Volumes显现EQA和EQB车型2021年度1-9月出售数据算计为13,272辆；首要客户广汽集团Aion S车型于2019年度上市，2019年度、2020年度和2021年1-9月的出售数据别离为32,770辆、48,285辆和48,095辆；Aion V车型于2020年度上市，2020年度、2021年

　　发行人的动力电池出产线自动化和智能化水平较高，出产的电芯为尺度相对规范化的产品，通用性强且化学系统简单迭代。一同，发行人自动化和智能化的出产线，在规划阶段已充沛考虑了产线电芯柔性化出产，即不同长、宽、厚的电芯能够兼容出产。详细状况如下：

　　依据三元资猜中镍、钴、锰元素含量的不同，几种典型的NCM资料为NCM523、NCM613、NCM622、NCM811等。NCA则由铝元素代替了锰元素。发行人NMC523电芯产品长时刻向国内干流客户供货，一同从2021年开端能量密度到达285Wh/kg左右的NCM811电芯产品向国内外干流客户完结批量供货，产品功用在全球规划内处于职业抢先水平。在陈述期内，发行人研制团队现已开发并验证了能量密度到达330Wh/kg的下一代电动轿车电池。发行人把握的上述三元技能路途，可依据客户未来产品规划进行切换，满意客户需求。

　　发行人的软包产品在整车客户运用端，具有可通用性，发行人的新产品开发进程，会协作整车客户新一代新动力轿车的开发方案，而客户的这种开发方案一般会是途径化的开发，能够适配内部多款车型的新动力轿车，在客户运用端具有杰出的适配性。

　　电芯层面，三元软包动力电池电芯的尺度以及形状规划灵敏，企业依照规范的电芯尺度进行规划，适配大部分整车客户的新车型规划，具有较强的通用性。

　　在模组和电池包层面，三元软包动力电池的空间布局更为灵敏，能够呈矩形或T字形布局，能够满意更多车型对动力电池的空间要求。且模组组装线的规划相对比较柔性，通用性较强，能够满意多类型产品的出产需求，公司现有为电池包出产配套的模组出产线经过适度改装能够用于其他直接对外出售模组的出产。

　　经过多年的实践，发行人现已堆集了丰厚的动力电池出产线办理经历，一同，发行人镇江厂区及本次募投项目充沛考虑了世界一线整车客户关于出产车间自动化和智能化的要求，在出产线的规划规划阶段充沛考虑并进行了优化。

　　镇江厂区及本次募投项目选用较多的自动化和智能化设备，在工序车间选用无人智能物流系统运送物料，完结从原资料投入至电芯制品下线的全自动化出产，保证出产线的高效、安稳运转，全体自动化水平较高。一同，在出产车间全线导入出产进程履行系统和信息物理系统，在电芯出产进展核算、出产质量核算、可视化监控、电芯加工数据收集、电芯零部件工时核算等方面与数据库衔接，完结了较高的智能化水平。此外，自动化和智能化的出产车间，在规划阶段已充沛考虑了产线柔性化规划。首要，车间的出产环境能够一同满意NCM523、NCM613、NCM622、NCM811和NCA等不同系统的出产要求。其次，车间的出产自动化和智能化设备具有适配性和兼容性，能够满意不同尺度电芯快速安稳切换。因而，该柔性化的工厂能够满意其他客户车型或现有客户新车型的需求，以应对现有客户某几款定点车型未来出售不及预期的危险。

　　综上所述，公司未来五年依据现已取得的首要客户正式定点函及首要客户供货周期需求进行猜测的潜在需求方案具有较强的辅导意义。一同，针对前期已完结定点并经整车厂商验证经过的动力电池产品，假如该整车厂商的某几款定点车型出售不及预期，发行人有才能运用其柔性化产线完结对电芯尺度、化学系统的迭代切换，在本钱、时刻可控的前提下适配同一整车厂商的其他车型或其他的整车厂商。

　　依据戴姆勒2021年度第三季度陈述，2021年7月，梅赛德斯-奔跑宣告向“全面电动”转型，方案在未来十年内完结纯电动化。到2022年，梅赛德斯-奔跑将在品牌下悉数车型供给电动化挑选。到2025年，一切新推出的车型都将是纯电动化。

　　戴姆勒及北京奔跑向电动化转型状况杰出，在新动力乘用车商场占有率不断进步。2018年至2021年，梅赛德斯-奔跑品牌在全球销量均打破200万台。跟着梅赛德斯-奔跑向“全面电动”转型战略的推动，对动力电池需求将显着进步。发行人潜在需求方案与该整车厂商全体战略规划及开展趋势相符。

　　依据广汽集团2020年度陈述，广汽集团在“十四五”期末应战轿车产销量达350万辆，新动力轿车产品占整车产销规划超20%。

　　依据境内新动力乘用车出产合格证及上险数显现，2018年至2021年1-9月份，广汽集团在境内新动力乘用车商场占有率别离为 1.82%、5.81%、8.07%和6.80%，商场占有率出现显着上涨趋势。依据广汽集团定时陈述发表，2018年度至2020年度，新动力乘用车收入占广汽集团乘用车收入份额别离为4.64%、13.65%和18.70%，新动力乘用车占比逐年显着增加。广汽集团方案于“十四五”期末完结新动力轿车产品占整车产销规划超20%。跟着上述战略规划推动，对动力电池需求将显着进步。发行人潜在需求方案与该整车厂商全体战略规划及开展趋势相符。

　　综上所述，发行人潜在需求方案对应的客户均为实力较雄厚的整车厂商，其间首要客户戴姆勒及北京奔跑、广汽集团近年来全球乘用车销量均打破 200万辆，在轿车职业占有较大商场份额，堆集了必定量的客户集体。其他客户包含春风集团、大运轿车、江铃集团和长城集团均为国内干流整车厂商，前史出售状况杰出。全体而言，发行人客户首要为境内外闻名整车厂商，在整车制作范畴深耕多年，具有老练的上下流供给链，并有多年整车制作经历和技能保证，产品质量及可靠性高，品牌名誉杰出，品牌影响力较大。一同，发行人客户在近年均自动加快向新动力轿车方向转型，拟定清晰战略规划，加大对新动力轿车的资金投入和技能支撑。跟着客户新动力轿车开展战略的不断推动，其对配套产品动力电池的需求也将有所进步，开展趋势杰出。

　　发行人定点函对应车企首要为境内外闻名整车厂商，堆集了必定品牌名誉，品牌影响力较大，前史出售状况杰出。发行人首要客户在近年自动加快向新动力轿车方向转型，开展趋势杰出。跟着客户新动力轿车开展战略的不断推动，其对配套产品动力电池的需求也将有所进步。一同，定点函对应车型首要为新上市或没有上市车型，处于产品生长时刻。从终端产品生命周期来看，轿车职业产品生命周期较长，乘用车某款车型的生命周期依据出售状况一般在4至7年不等。如对应车型出售状况杰出，估计整车厂商对发行人产品需求将跟着车型上市有所增加并在较长时刻间保持安稳。即便整车厂商部分对应车型出售不及预期，发行人有才能运用其柔性化产线完结对电芯尺度、化学系统的迭代切换，在本钱、时刻可控的前提下适配同一整车厂商的其他车型或其他的整车厂商。因而猜测的潜在需求方案具有较强的辅导意义，归纳整车厂商的前史出售数据与开展趋势来看，与猜测的电池需求量匹配。

　　五、结合公司前史出售数据、现有及在建产能组织、在手订单及估计需求数据和期限散布等，剖析新增12 GWh产能的合理性

　　2021年销量扩展显着，首要原因是广汽集团、戴姆勒及北京奔跑相关车型电池产品于2021年完结量产并批量供货，完结销量快速增加。依据2022年在手订单以及各客户的潜在需求方案，估计2022年销量将进一步增加。

　　经过前期堆集，发行人新增多家整车厂商的多个项目到达批量出产阶段；其间公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度协作阶段，多个车型项目在2021年完结批量出产并开端批量供货。到本回复出具日，公司已收到首要客户2022年的订单，算计在手订单达14.81GWh，订单满足，详细状况如下：

　　依据职业常规，整车厂商一般依据相关车型的出售方案及排产方案下达未来三个月至一年内的动力电池收购订单。发行人部分首要客户没有完好下达 2022年全年订单。

　　依据公司首要客户详细车型在生命周期内的需求方案，公司的出售量估计将会得到较大的进步。到本回复出具之日，公司未来五年依据现已取得的首要客户正式定点函及首要客户供货周期需求进行猜测的潜在需求方案约为273.67GWh。首要客户潜在需求方案算计状况如下：

　　镇江二期将于2022年投入出产，镇江三期将于2022年末前到达可运用状况。依据镇江工厂制作进展，一同结合产能爬坡、产线切换及其他要素的影响，

　　综上，依据公司猜测的有用产能与客户潜在需求方案存在较大缺口。因而，公司需规划制作12GWh的本次募投项目“高功用动力电池项目”来满意未来商场需求。发行人本次募投规划制作12GWh的“高功用动力电池项目”具有合理性。

　　依据首轮问询回复：（1）2021年3月，发行人与湖北亿咖通及操控亿咖通各公司方签定《股份购买协议》，公司已付出等值3,000万美元的人民币履约保证金；（2）亿咖通现在首要产品为多媒体信息数字文娱系统、SoC(片上系统)及操作系统，与发行人首要产品的差异较大。亿咖通正在研制将不同的系统域中心集成在一个盒子单元内，包含座舱、车身、辅佐自动驾驶及动力电池等范畴；（3）亿咖通的榜首大股东为吉祥轿车实践操控人李书福，该项出资经过亿咖通的工业链拓宽吉祥系统内客户途径，但发行人未详细阐明是否现已过亿咖通获取相关订单；（4）结合前述状况，发行人以为该项出资是环绕公司主营事务打开的以获取技能、途径为意图的工业出资，不界定为财政性出资。

　　请发行人阐明：（1）结合亿咖通现在首要产品与发行人的协同状况，剖析是否契合“环绕工业链上下流”；（2）结合亿咖通正在研制产品的研制方案、现在所在的研制阶段及研制效果、估计完结时刻等，剖析该项出资是否契合“以获取技能为意图”；（3）结合与吉祥的协作状况、是否已获取来自吉祥系统的相关订单等，阐明是否契合“以获取途径拓宽为意图”；（4）结合前述状况，剖析未将亿咖通认定为财政性出资是否慎重、合理。

　　发行人主营事务为轿车动力电池，亿咖通事务方向为整车操控及智能化一站式解决方案。两者皆为下流新动力整车制作职业的中心上游企业，且两者工业链协同效应显着。

　　对亿咖通而言，其以轿车中心处理核算器为中心的整车操控及智能化产品对新动力轿车中的座舱、车身、辅佐自动驾驶及动力电池等各部件功用集成操控，为新动力轿车的全体车机操作系统，占有中心位置。动力电池是新动力轿车最重要的组成部件之一，亿咖通产品未来作为新动力轿车全体车机操作系统需求经过整合动力电池办理系统（BMS）完结对发行人产品动力电池的有用管控。

　　对发行人而言，其动力电池产品相同需求自动融入下流新动力轿车职业智能化、网联化及集成化的开展方向，与以亿咖通为代表的企业协作，将公司动力电池办理系统（BMS）嵌入全体车机操作系统。一同经过浸透亿咖通的产品条线，拓宽发行人本身的动力电池事务途径。

　　因而，发行人与亿咖通均为下流新动力整车制作职业的中心上游供货商，两者将在同一工业链中发挥显着协同效果。发行人出资亿咖通是环绕公司动力电池工业下流新动力整车制作职业开展趋势而进行的出资，契合“环绕工业链上下流”。

　　二、结合亿咖通正在研制产品的研制方案、现在所在的研制阶段及研制效果、估计完结时刻等，剖析该项出资是否契合“以获取技能为意图”

　　现在动力电池下流新动力轿车的开展趋势为智能化、网联化以及自动驾驶等方向，职业界的一致是未来整车的微操控器（包含电池操控系统（BMS））将被集成进入新动力轿车的全体车机操作系统中，由轿车中心处理器处理全车各部件反应的电子信号，以到达快速、安稳、安全、一站式的全车操控。

　　（1）节省整车本钱。散布式架构包含多个微操控器，每个微操控器都在本地履行运算处理。每个微操控器一般要完结软硬件的解耦，微操控器需求具有满足的硬件资源，由此带来底层软件收购本钱以及算力功用的糟蹋。将各微操控器集成到中心处理器中，则底层软件的出资能够显着削减，且支撑这些软件架构的硬件资源也削减重复糟蹋。

　　（2）进步软件作业功率。散布式架构包含的多个微操控器，其软件的底层部分重复的内容较多，而特有的运用逻辑仅占其间一部分，运转功率较低。将各种相关软件集成到一同，只对中心处理器软件进行编程和更新，能够大幅进步软件的作业功率。

　　（3）下降因为软件不兼容或许发生的毛病危险。散布式架构包含的多种微操控器或许会相互影响，特别当某个操控器更新迭代软件，更易构成微操控器的兼容性危险，因而须和谐多个软件来历一起处理兼容问题。而集成到中心处理器后，软件悉数由一致的团队来开发维护，下降因为软件不兼容导致毛病的或许性。

　　依据职业开展趋势，在产品的晋级换代进程中，各微操控器将逐渐集成到中心处理器中，最终方针是将整车微操控器集成到中心处理器中。例如特斯拉Model 3和Model Y两款车型，不再有传统轿车的外表，也没有很多的实体按钮，一切的信息、文娱都显现在一块中控屏幕上。这种会集式的电子电气架构晋级，能够让车辆经过数量更少的会集车载操控器，来操控电池办理和辅佐自动驾驶等功用，表现新动力轿车智能化年代的首要开展方向。

　　在轿车职业一致未来整车中心操控开展路途下，亿咖通结合对商场需求的判别，逐渐完结各微操控器集成到中心处理器中，现在亿咖通处于散布式电子电器架构到跨域操控集成电子电器架构的进程中。对中心处理器集成产品进行分阶段研制，首要是研制多媒体信息数字文娱系统，即IHU（Infotainment Head Unit）、其次研制智能数字座舱，即DHU（Digital Cockpit Head Unit）；再是研制中心处理器途径产品，最终方针是将中心处理器途径做成包含BMS在内的一站式全车操控途径产品。

　　IHU是亿咖通投入研制的榜首代整车核算途径产品, 选用车载专用处理器，根据车身总线系统和第三方运用服务，构成的多媒体文娱系统，能完结包含地图导航、多媒体文娱、车辆信息等一系列信息文娱功用及车联网服务。亿咖通的IHU产品已完结研制，于2017年第二季度投放商场运用。

　　DHU是亿咖通投入研制的第二代整车核算途径产品，经过操作系统虚拟化技能在单颗芯片的硬件途径根底上完结多系统布置，一同将整车多个涣散模块里的独立ECU(Electronic Control Unit 电子操控单元)进行集成。DHU产品的迭代,在榜首代IHU一体机产品根底上, 完结了三屏异显、多屏互动、内置高清3D全景印象系统、内置外表等多个模块的集成, 大大削减了整车ECU的数量以及整车线束本钱。一同硬件途径算力的进步足以支撑3D功用, 赋能主机厂进一步研制丰厚的用户体会功用。亿咖通的DHU产品已完结研制，于2021年投放商场运用。

　　IHU产品已服务包含吉祥、领克、几许、宝腾等多个轿车品牌，DHU产品已服务吉祥。到现在，IHU和DHU产品已累计投放商场超越三百万套，商场出售状况较好，为后续产品的研制供给较好的数据支撑及奠定后续产品出售的客户根底。

　　跟着轿车智能化的开展，针对纯电动轿车架构，亿咖通现在在整车中心核算方面已有相关研制布置，拟将不同的系统域中心集成在一个盒子单元内，包含座舱、车身、辅佐自动驾驶等范畴。该盒子单元拟经过集成多块芯片及相应的操作系统、软件完结前述中心集成。亿咖通未来将在软件界说轿车的阶段供给以轿车中心处理核算器为中心的整车操控及智能化一站式解决方案。

　　整车中心处理途径产品研制现在处于根底架构规划及产品概念验证阶段，后续方针是依照当时职业开展趋势将中心处理途径做成包含BMS在内的一站式全车操控途径产品。

　　亿咖通专心于轿车智能化、网联化产品的研制、出售，未来将在软件界说轿车的阶段供给以轿车中心处理核算器为中心的整车操控及智能化一站式解决方案，电池办理系统（BMS）是重要的组成部分。

　　发行人的锂离子动力电池产品中的BMS系统首要担任操控电池的充电和放电以及完结电池状况预算等功用，完结电池状况监测、电池状况剖析、电池安全维护、能量操控办理、电池信息办理。BMS是衔接车载电池和新动力轿车的重要枢纽，BMS软件编写和接入装置作业在电池包安装环节完结。

　　现在电动轿车的动力电池由电池操控系统（BMS）独自操控。电动轿车进入智能化年代后，考虑到车辆操控功率不断进步的需求，未来BMS很有或许将被整合进入新动力轿车的全体车机操作系统中，由轿车中心处理器处理全车各部件反应的电子信号，以到达快速、安稳、安全、一站式的全车操控。由此，中心处理器将代替现在轿车中很多且繁琐的微单元操控器及电子操控单元的效果，成为一个适配简洁、耦合安稳的软硬件一体化途径，具有安全高效、性价比高、继续在线迭代的特色。在自动驾驶的功用中，关于BMS的高精笔直操控和自动驾驶软件的整合将带给驾驶者及乘客更安全及精准的服务，便于实时监测电池及损耗的状况。

　　因而，亿咖通与发行人均为下流新动力整车制作职业的中心上游企业，在同一工业链中将发生协同效应。发行人出资亿咖通是环绕工业链以获取技能协同为意图，有助于发行人的动力电池产品更好的融入下流生态链开展趋势，有利于发行人进步动力电池系统全体技能解决方案，纵向拉长工业链，更好的服务下流新动力轿车职业，契合“以获取技能为意图”。

　　三、结合与吉祥的协作状况、是否已获取来自吉祥系统的相关订单等，阐明是否契合“以获取途径拓宽为意图”

　　发行人已成为浙江吉智新动力轿车科技有限公司和浙江枫盛零部件轿车有限公司1SE1A项目动力电池的定点供货商。

　　2019年11月宁波吉祥轿车研讨开发有限公司与公司协作研制路特斯EPA途径模组项目，现在该项目处于C样产品验证阶段，估计2022年四季度完结量产。

　　2020年4月宁波吉祥轿车研讨开发有限公司与公司协作研制路特斯EPA途径电池包项目，现在研制处于C样产品验证阶段，估计2022年四季度完结量产。

　　亿咖通的榜首大股东为吉祥轿车实践操控人李书福。亿咖通背靠我国世界化整车厂吉祥轿车的共同优势，具有了为国内外不同轿车品牌供给服务的时机和才能，从开始的服务于单一轿车品牌吉祥到现在拓宽到领克、smart、Lotus、沃尔沃、极氪等多个轿车品牌。亿咖通商场空间宽广，处于工业链中心位置。亿咖经过去几年的厚实堆集为其事务的继续生长奠定了杰出根底。现在，发行人已成为

　　1 浙江吉智新动力轿车科技有限公司和浙江枫盛零部件轿车有限公司均由吉祥轿车集团有限公司操控。

　　浙江吉智新动力轿车科技有限公司和浙江枫盛零部件轿车有限公司SE1A项目动力电池的定点供货商，一同已取得浙江吉智新动力轿车科技有限公司2022年意向订单需求。发行人该项出资是环绕工业链以获取客户途径为意图，有利于其进一步推动工业链事务协同开展，经过亿咖通的工业链拓宽动力电池下流工业链中的客户途径，活跃在动力电池及新式事务范畴进行布局，契合“以获取途径拓宽为意图”。

　　综上所述，发行人该项出资是环绕公司动力电池下流新动力整车制作职业开展趋势打开的以获取技能、途径为意图的工业出资，契合发行人主营事务战略开展方向，不是以获取出资收益为首要意图，不界定为财政性出资是慎重的，具有合理性。